除非纳入本条款与条件的采购订单（"PO"）是根据供应商与VEXOS, Inc.或其任何关联公司（如适用，"买方"）之间的书面采购协议发出的，否则，PO与本条款与条件、PO中提及的任何规格及其任何附件（合称 "协议"）是买方与供应商之间就PO中规定的产品或服务（"产品 "和 "服务"）达成的全部协议。供应商对采购单的确认或根据本协议开始履行，应构成供应商对本协议所有条款和条件的接受，无论是书面的、打印的、盖章的还是印刷的，都如同由供应商签字一样完全接受，尽管当地的任何习俗或特权与此相反。除非买方特别书面同意，否则任何其他文件，包括供应商的建议书、报价单或确认表，都不会成为PO的一部分，并且所有额外的或不同的条款都被拒绝。除非买方以书面形式，否则买方对采购订单拥有的任何权利均不得放弃或修改，在任何情况下对任何权利的放弃不应成为对其他情况下该权利的放弃。
- 装运和交付。时间是PO的关键。供应商应尽最大努力，在不晚于PO中规定的交付日期的情况下交付买方订购的产品和/或服务。除非本协议另有明确规定，所有交付给买方的产品均应按照《国际贸易术语解释通则》DDP买方所在地，即PO中规定的地址。根据本协议交付的产品的所有权和损失风险应在指定交付地点转移给买方。所有海关、关税、费用、税收、保险费以及与此类运输和交付地点有关的其他费用均应由供应商自行承担。买方可以在约定的交付日期之前重新安排交付时间，但须提前三十（30）天向供应商发出书面通知，且重新安排的日期须在之前约定的交付日期后一百二十（120）天内。除非得到买方的书面授权，否则不应接受数量超过订购量的货物，并可能被退回，费用由供应商承担。
- 价格和付款。如果PO或采购协议中没有说明价格，则价格将是供应商之前给买方或其任何关联公司的价格或供应商当时的最低市场价格，以低者为准。除非采购订单中另有规定，付款条款为供应商有效发票日期起的六十（60）天净额。发票的日期不应早于产品最终装运给买方的日期。对发票的支付将不被视为对产品或服务的接受。供应商的发票应显示买方的订单号和供应商的项目代码（如适用）。所有装运必须附有显示买方订单号、材料描述和数量的装箱单。由供应商拥有的要退回的容器必须标明供应商的名称。买方收到的不在任何发票范围内的货物可由供应商承担风险和费用，或退回给供应商，费用由供应商承担。
- 取消；暂停。(a) 买方可以有理由或无理由终止本PO。在买方无理由终止的情况下，买方将补偿供应商在终止日期之前（包括终止日期）因正在进行的工作而产生的实际和合理的费用，前提是这些费用不超过约定的价格，并须出示买方合理接受的成本文件。(b) 买方保留暂停全部或部分产品或服务的工作或发货的权利，而无需供应商方面的原因或违约。在买方终止或暂停的情况下，供应商应立即停止订单项下的所有工作，使其任何次级供应商停止此类工作，尽量减少与产品和服务相关的费用，包括将材料转为其他用途，遵守买方关于正在进行的工作的任何指示，并采取可能必要的行动以保护供应商或其次级供应商拥有或控制的买方财产。如果本协议的终止和/或暂停给供应商造成了额外的费用，而这并非由于供应商的过错或疏忽造成的，只要供应商在终止之日起三十（30）天内提出书面索赔（并提供充分的证明文件），或在暂停的情况下，从发出恢复工作的启动令之日起提出，就可以进行双方同意的调整。在任何情况下，买方在本协议下的义务不得超过买方在没有暂停的情况下对供应商的义务。买方没有义务购买任何供应商的原材料或支付任何供应商的终止费用。买方不应对终止或中止通知发出后所做的任何工作或供应商或其次级供应商合理地可以避免的费用负责。
- 检查和验收。买方应有权在事先通知供应商的情况下，随时检查供应商的产品制造情况，包括用于制造产品的设施和设备。在最终验收前进行的任何检查或测试均不应免除供应商对缺陷或其他未能满足订单要求的责任。供应商应在向买方发货前仔细检查所有产品。买方可在收到产品的六十（60）天内拒绝任何不符合产品的适用规格或描述的任何部分或全部货物，并可选择将这些被拒绝的产品退回给供应商进行更换、退款或信贷。
- 质量。(a) 供应商同意按照 IPC-A-610 Class 2 标准生产产品，并遵守适用的质量程序、测试和检验标准。机械、塑料和接口产品应完全符合《采购订单》中要求的买方规格或图纸。如果买方未提供任何规格，"规格 "一词应被视为指买方在下达 PO 之前书面批准的供应商样品，以及适用于 PCB 的 IPC 600C Class 2 标准或适用于其他产品的类似行业标准。定制按需印刷机械、塑料和接口产品的供应商、独立分销商和外包制造服务提供商应维护符合 ISO9001 要求或同等标准的成文质量管理体系。供应商应尽最大努力实施 "PPM "制造计划。供应商应向其相关员工传达其对产品或服务符合性的贡献，以及在适用情况下对产品安全的贡献。双方均应致力于持续改进流程。供应商应将产品/服务的适用要求（包括客户要求）传达给次级供应商。如果存在影响买方的不合格流程、产品或服务，供应商应通知买方，并在适用的情况下，获得对其处置的批准。供应商应向买方提供测试数据收集和质量控制记录和报告。如果采购订单中规定了质量记录保留期限，供应商应在规定期限内保留质量记录。定制构建到印刷的机械、塑料和接口产品的供应商、独立分销商和外包制造服务提供商应将质量记录至少保存 2 年或按照《采购订单》中的规定保存。买方可要求供应商采取正式的纠正和预防措施，以纠正差异和/或趋势。买方可要求供应商使用买方指定或批准的外部供应商。供应商应遵守 Vexos 网站上公布的《Vexos 供应商行为守则》。(b) 供应商根据本协议提供的产品应通过符合 IPC 1066 准则的符号或标签进行标识。如果产品实物无法标识，包装和装箱单应记录同等信息。供应商据此提供的产品应附有符合 IPC 1752 准则的声明。
- 变更。(a) 买方应有权在任何时候对本合同进行任何形式的变更（包括数量和买方的规格）。如果供应商认为该变更影响到该产品的价格或交付日期，供应商应在收到买方的变更通知后的五（5）个工作日内以书面形式通知买方（并提供充分的证明文件），买方可以考虑进行公平的调整。除非在该五（5）天期限内提交，否则供应商的任何调整请求应被放弃。如果买方有书面指示，在供应商和买方需要共同商定公平调整的时间内，供应商应遵守并执行该变更。(b) 对于产品或其规格或组成的任何及所有变更，以及所有工艺变更、工厂搬迁、设备变更或移动或次级供应商变更，供应商应提前书面通知买方，并且在买方事先收到该变更的通知并进行必要的审计、调查和测试以确定该变更对产品的影响之前，不得发生该变更。未经买方的书面同意，不得发生此类变更。所有此类变更应当由供应商按照买方不时发布的变更程序进行记录。供应商应负责获得、完成并提交有关任何及所有变更的适当文件。任何未经买方明确同意的此类变更应构成重大违约，且买方有权立即终止本合同，而无需事先通知供应商。
- 保证。(a) 供应商向买方保证，自买方接受产品和/或服务之日起一（1）年内：(i) 产品在设计、材料、工艺和制造方面不存在潜在的或专利的缺陷；(ii) 产品和/或服务将符合相关文件以及适用的规格、图纸、样品或 PO 中规定的其他描述。(iii)服务将以专业和工作方式进行；(iv)供应商对产品拥有良好的、未设押的所有权，并已将该良好的、未设押的所有权转让给买方；(v)所有产品都是全新的、未使用过的；(vi)产品和服务不侵犯任何人的知识产权；(vii)产品和服务以及供应商与之相关的行为符合所有适用法律、规则和条例。(b) 如果供应商交付的任何产品或服务不符合本协议规定的保证或条件，买方可选择要求供应商通过维修或更换来纠正任何有缺陷或不符合要求的产品或服务（如适用），且不向买方收费。买方可酌情选择向供应商收取与识别、测试、分类、返工以及与处理不合格品相关的任何其他活动有关的合理费用。(c) 上述补救措施是对法律上或衡平法上或本协议项下的所有其他补救措施的补充，无论是损害赔偿还是其他方面，都不应被视为是排他性的。(d) 供应商保证所有产品及其制造工艺在适用范围内符合欧洲环境指令2011/65/EU关于限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的最新要求（经欧盟指令2015/863修订的RoHS 2指令2011/65/EU，"RoHS 3"）和2002/96/EC关于废弃电气和电子设备（WEEE）和94/62/EC关于包装和包装废弃物的法规（EC）1907/2006关于化学物质的注册、评估、授权和限制（REACH）。(d) 根据要求，供应商应通过签署买方可接受的形式和内容的《供应商符合性声明》来证明其符合性。(e) 如果任何产品含有符合第57条标准并根据第59(1)条确定的物质，且其浓度超过(EC)1907/2006(REACH)法规中定义的重量百分比(w/w)，供应商应根据要求向买方提供足够的信息，以便最终消费者能够安全使用该物品，包括至少提供任何物质的名称。相关信息应在收到请求后三十（30）天内免费提供给买方。(e) 供应商保证其根据本协议提供的所有文件和声明，包括但不限于《供应商合格声明》和《保险证明》，都是真实和正确的，可被买方及其客户所信赖。
- 工具。供应商专门为一张订单的使用而建造或获得的工具或设备被视为买方的财产。供应商应保留对此类工具和设备的保管权，除非且直至买方指示供应商将此类工具或设备交付给买方，费用由买方自行承担。供应商应自费维护和修理这些物品，如果任何物品丢失或无法使用，应支付更换费用，并且未经买方事先书面同意，不得将任何此类物品用于或允许用于为买方制造货物以外的任何目的。
- 专利和版权。对于因供应商的产品或服务侵犯了任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密和任何其他知识产权或专有权利而向买方提出的任何及所有索赔、责任、损失、损害赔偿、和解、成本和费用（包括合理的律师费），供应商应维护、赔偿并使买方及其关联公司及其官员、董事、代理人、雇员和继承人免受伤害。如果提出侵权索赔，供应商将自费行使以下可行的第一种补救措施。(a) 为买方获得本协议授予的权利；(b) 修改产品或服务，使其不侵权并符合本协议的规定；(c) 用符合本协议的不侵权的产品或服务替代；或 (d) 接受侵权产品的退回和侵权服务的取消，并退还任何已付款项。本协议中的任何内容都不应被视为将买方的任何知识产权转让给供应商，但交付产品和服务所需的范围除外，为此，买方向卖方授予非独家、有限和不可转让的许可。
- 责任的限制。在适用法律允许的范围内，在任何情况下，买方都不对任何收入损失、利润损失、附带的、间接的、后果性的、特殊的或惩罚性的损害负责，这些损害是由本协议引起的或与本协议有关的或违反本协议的行为引起的，无论其原因如何，也无论其责任理论如何，无论是合同诉讼还是侵权行为（包括过失）或其他，也无论买方是否被告知此类损害的可能性。
- 保密性。买方提供的与PO相关的所有信息，例如但不限于设计、规格、技术和/或商业数据，均为买方的机密和专有信息，并应是买方的唯一财产。供应商同意在未经买方书面许可的情况下不复制买方的任何专有数据。如果买方和供应商（或其关联公司）是单独的保密协议的一方，则其条款和条件应被视为适用于本协议的有效期以及产品或服务交付后或订单终止后的三（3）年内（如果更早）。
- 违约和补救措施。如果供应商全部或部分违反本协议，买方应有权立即终止全部或部分订单，而无需承担进一步的义务或责任，并应拥有其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施。
- 赔偿。对于与以下情况有关的任何及所有索赔、责任、损失、损害赔偿、和解、成本和费用（包括合理的律师费），供应商应维护、赔偿并使买方及其关联公司及其官员、董事、代理人、雇员和继承人免受损害：(a) 供应商违反本协议，但因该被赔偿人的重大过失而导致的除外。(b) 供应商根据本协议销售的任何产品（及其所含材料）未能符合任何安全标准和/或环境法规；(c) 产品对任何人、财产或环境造成或被指称造成的任何实际或威胁的伤害或损害；(c) 与任何产品或服务有关的对任何第三方知识产权的侵犯；或(d) 供应商或通过供应商非法出口规格或违反供应商在此的陈述或保证。供应商在本节中的义务在订单终止后仍然有效。
- 保险。供应商将维持并提供买方不时认定的一般责任险、财产损失险、雇主责任险和综合保险的证据。供应商应自费维护产品责任保险，其金额至少为1,000,000美元，用于赔偿任何事故中的一人伤亡，以及额外的2,000,000美元，用于赔偿任何事故中的一人以上的伤亡，以及至少1,000,000美元的财产损失保险，并将买方列为附加被保险人，同时规定该保险应是首要的。每年应向买方提交保险证书副本，以提供令人满意的证据。所获得的保单必须是基于事件的，并应涵盖供应商根据本协议可能使用的任何分包商的行为。此类保险应要求承保人提前三十（30）天以书面形式通知买方有关任何保单的取消或不利的重大变化。双方理解并同意，供应商根据本协议提供的保险应独立运作，并与本协议中赔偿条款对供应商规定的任何义务分开。
- 冲突材料。供应商声明并保证，根据订单交付的产品不包含任何来自刚果民主共和国（DRC）或邻近国家的矿山的所谓冲突矿物，包括但不限于钽、锡、钨和金，这些矿物用于许多电子元件和产品。根据要求，供应商将提供买方可能合理要求的此类证明和其他文件。
- 避免假冒零件。Vexos的电气、电子和机电（EEE）部件供应商应至少有一个符合行业公认标准的防止假冒部件计划。
卖方及其次级供应商，应确保只向VEXOS交付新的非假冒的零件和产品。卖方进一步保证，应保留证明部件可追溯至OEM/OCM的收购文件，并在VEXOS要求时提供给VEXOS。 - FCPA/贿赂法。在履行其与采购订单有关的义务时，供应商应且应使其代理人和代表遵守《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》及类似的法律、法规和规章。供应商声明并保证，其在准备向买方提出的任何投标或建议或就采购订单进行谈判时，没有与任何第三方供应商或投标人进行任何价格、成本或其他竞争信息的分享或交换，也没有采取任何其他串通行为。
- 记录和审计。买方可以在任何合理的时间并在合理的通知下核实供应商根据订单准备或提交的任何数据，包括供应商、其次级供应商及其关联公司的财务信息。供应商应提供买方合理要求的财务信息。
- 安全。供应商应负责工厂和集装箱/包装的安全，直至产品交付给适用的承运人。供应商声明并保证，其及其分包商如果直接向买方发货或为买方的利益包装产品，将(i)获得当地安全计划的认证，或(ii)向买方证明其符合当地安全计划的安全要求。根据要求，供应商应向买方提供其及此类分包商已获得认证的文件，或提供令买方满意的文件和证据以证明其符合当地安全计划的要求。"当地安全计划 "是指，对于位于美国的买方，美国海关和边境保护局的C-TPAT计划；对于位于加拿大的买方，加拿大边境服务局的加拿大保护伙伴计划；以及对于位于欧洲的买方，欧盟的授权经济运营商计划。
- 一般情况。(a) 本PO受买方所在司法管辖区的法律管辖，排除法律冲突条款。与本订单有关的任何争议应在买方所在司法管辖区的法院解决，该法院具有专属管辖权。联合国国际货物销售合同公约》不应适用。双方明确放弃就与本协议有关的争议进行陪审团审判的任何权利。(b) 供应商应提供(i)买方遵守目的地国家的所有适用法律、法规和任何相关法律报告义务所需的所有信息；(ii)所有文件和/或电子交易记录，以允许买方履行海关相关义务、任何当地内容/原产地要求，并获得所有关税和贸易计划的关税豁免和/或退款优惠（如适用）；以及(iii)准确和有效的原产地证书。供应商应立即以书面形式通报对该等原产地证书的所有增删情况。供应商应遵守目的地国家的海关义务，包括与海关审计或调查程序合作，并应保存原产地证的证明文件。供应商对此类证书的准确性承担全部责任和义务。这些计划要求买方记录并审查所有国内和国外供应商对这些计划或同等安全举措的遵守情况。供应商同意向买方提供加入上述计划的确认书、遵守这些计划的承诺或令买方满意的同等安全准则。(c) 如果供应商是一家美国公司，供应商同意遵守所有关于就业歧视和不隔离设施的联邦州和地方法律，以及体现政府平等就业机会政策的美国劳工部的11246号行政命令和实施条例。(d) 未经买方事先书面同意，供应商不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让或分包，任何违反本协议的转让或分包均应视为无效。(e) 就本协议而言，供应商控制权的变更应被视为转让。(f) 供应商的陈述和保证应在买方对产品和服务的检查、验收、销售和使用后继续有效，并应补充且不应被解释为限制或约束合同或法律所规定的买方的任何明示或暗示的保证或补救措施。(g) 解决冲突的优先顺序是。(i) PO；(ii) 买方的规格；(iii) 这些条款和条件；以及(iv) 买方的质量标准和指示。
修订日期：2024 年 5 月 27 日