Vexos 销售条款和条件

(制造服务）

修订版 20251016

 

1.定义；适用范围。本文件正文中未定义的大写术语，其含义以本文件第12.10条的规定为准。本条款和条件仅适用于制造服务。

2.条款与条件。若本条款与条件系根据报价单（以下简称“报价单”）交付，则通过引用方式并入该报价单，并构成 Vexos 向买方制造和销售产品的要约；在买方通过发出采购订单或相关行为予以接受后，即成为对买方具有约束力的合同。 若本条款与条件系随Vexos对买方采购订单的接受（以下简称“接受书”）一并交付，则本条款与条件通过引用并入该接受书，并构成Vexos对买方购买产品的要约的接受。 Vexos 制造和销售产品的要约或对买方购买要约的接受（视情况而定），明确以买方接受报价或接受书中（视情况而定）所引用、包含或附带的所有购买条款和条件为前提。 买方在任何通信中提出的任何附加或不同条款或条件，无论是在报价或接受书送达之前、同时或之后发送的， 均在此被明确反对，且除非经 VEXOS 书面特别同意，否则不具有效力或约束力。买方任何印刷形式的此类附加或不同条款或条件，均不得成为双方合同的一部分，即使 VEXOS 接受任何采购订单或交付产品，除非该接受明确承认并同意其纳入，且由VEXOS的授权代理人签署。 买方的采购订单仅用于证明买方具有约束力的购买承诺并明确订购条款，且应被视为受报价或接受书（视情况而定）的约束并纳入其中，该买方表格中的所有标准条款和条件均不予考虑。 买方对报价或接受书（视情况而定）的任何异议，包括本文件中的条款和条件，均应视作对订单的拒绝，具体由 Vexos 决定。每份订单均构成具有约束力且不可撤销的购买承诺。

3.制造服务。

3.1工程变更。在双方就规格、发货时间表及费用变更达成书面协议，且如Vexos要求，买方已发出修订后的采购订单并经Vexos接受后，Vexos将着手进行所要求的工程变更。

3.2模具；一次性费用。买方应支付或自行购置并交付给Vexos任何特定产品的模具、设备或软件（统称“模具”），以及其他合理必要的一次性费用。 买方向Vexos提供的所有软件仍归买方所有。买方支付的所有模具仍归其所有，且由买方独自承担丢失风险。在买方已支付应付给Vexos的所有款项及合理包装费用（该费用由买方承担）的前提下，Vexos应买方要求将买方所有的模具以EXW（工厂交货，2020年国际贸易术语解释通则，Vexos工厂）条款退还给买方。

3.3技术规格；测试。技术规格和物料清单（“BOM”）应由买方自行承担风险确定，即使该等文件是由Vexos为买方的利益而编制。Vexos无义务就任何技术规格或物料清单中已知或疑似存在的任何缺陷通知买方或任何其他人士。 买方应自行承担风险，在规格中定义并列明所有测试方案，包括抽样率。买方声明并保证，除订单中明确规定的情况外，买方不得将任何产品（无论是单独还是与其他材料组合）出售用于以下应用：若产品未能按照本协议的保证履行其功能，可能会导致人身伤害、死亡或对财产或环境造成重大损害。 技术规格书和物料清单（BOM）的变更须经买方与Vexos书面协议同意，且该同意不得被无理拒绝。

3.4技术标准；公差。除非《规格说明书》中另有规定，Vexos 将按照IPC 600C 2级标准生产印刷电路板（PCB），并按照其他相关行业标准生产其他产品。每份订单的良品率和数量均适用百分之十（10%）的公差。

4.费用；付款。买方应承担因以下原因产生的所有额外费用：(a) 规格或物料清单（BOM）变更；(b) 买方或买方指定的任何供应商未能及时提供足量或符合合理质量标准的买方控制材料；(c) 非由Vexos造成的延误；或 (d) 特殊变更。 所有费用均不包含联邦、州、省及地方的消费税、销售税、使用税、增值税及类似转让税，以及任何关税和税费，上述各项均应由买方承担。 买方应负责并向 Vexos 支付与产品相关的所有关税，包括但不限于成品关税、材料关税，以及根据本协议由买方负责的最低订购量 (MOQ)、陈旧库存、过剩库存和过时库存的关税。 买方向 Vexos 支付或补偿关税的义务包括：Vexos 向买方销售所产生的关税、Vexos 采购原材料所产生的关税、Vexos 供应商因承担关税而向 Vexos 征收的附加费和/或价格上涨，以及 Vexos 就产品支付的任何其他形式的关税。 当 Vexos 就产品或材料向买方开具发票，或为履行订单而接收材料时，Vexos 实际产生的关税金额可能尚未确定。无论该金额是包含在产品或超额材料的发票中，还是在不同日期单独开具发票，买方均有义务向 Vexos 支付或补偿该等款项。 汇率波动将以每年1月1日为基准进行年度审查。若年度平均波动幅度超过±5%（数据来源：OANDA/www.oanda.com），且以双方书面约定的基准汇率计算，价格将相应调整。 除报价单另有规定外，且除非买方在到期日前通过书面通知向Vexos提出善意异议，买方应在发票日期后三十（30）天内以美元支付本协议项下所有应付款项，不得抵销或扣留。 如果买方未按本协议或与 Vexos 或其任何关联公司的任何其他协议规定的到期日支付任何款项，或者 Vexos 有合理理由认为买方可能无法及时支付，在不限制任何其他补救措施的前提下，Vexos 可暂停履行本协议或买方与 Vexos 或其任何关联公司之间的任何其他协议，要求预付款和/或推迟发货。 除非买方在到期日前通过书面通知向Vexos提出善意异议，否则买方根据本协议未在到期日支付的任何款项，应按每月1.5%的利率计息，直至付清为止。

5.材料采购

5.1.采购材料及库存的授权。每份订单均构成对Vexos的授权，允许其根据适用的交货期和最低订购量采购库存以制造产品。

5.2.经批准的制造商和经批准的供应商。除生产材料外，Vexos应从经批准的制造商和经批准的供应商处采购所有材料，除非某项材料尚未确定经批准的制造商或经批准的供应商。

5.3.买方控制材料。买方可指示 Vexos 从指定供应商处采购买方控制材料。Vexos 应按照 Vexos 与相关指定供应商协商达成的条款和条件采购买方控制材料。对于不合格的买方控制材料，或因设备调试过程、良品率、返工或维修造成的合理损耗，Vexos 不承担责任。 若因规格变更或未能提供足量或合格的买方控制材料而导致任何延误，买方应承担相应责任。

5.5.库存损失风险。除因Vexos的故意不当行为或重大过失所致的情况外，买方应独自承担Vexos根据本协议购买的库存所产生的所有损失风险。

5.6.材料保修。在可转让的范围内，Vexos 将所有供应商保修转让给买方。对于未能获得供应商保修或第三方材料不符合要求的情况，Vexos 不承担任何责任。

6.发货；库存

6.1.发货。Vexos应（a）将所有产品按规格要求妥善包装，并标明运往买方在相关订单中指定的目的地；以及（b）除非双方另有书面约定，否则应以EXW（工厂交货，《国际贸易术语解释通则2020》）条款在Vexos的设施（“发货点”）进行交货。 所有权自 Vexos 在发货点向买方或其指定的承运人或代理商交付产品时起转移给买方。损失风险应根据适用的国际贸易术语规则转移给买方。所有运费、保险费及其他运输费用，以及报价中未包含的任何包装费用，均应由买方承担。若买方指定 Vexos 使用的货运承运人， 买方同意仅指定目前符合所有与反恐安全措施相关适用法律的货运承运人，并遵守美国海关与边境保护局概述的C-TPAT（海关-贸易反恐伙伴计划）安全建议和指南，且禁止将货运业务分包给任何不符合C-TPAT指南的承运人。

6.2.延迟交付。Vexos将尽商业上合理的努力以满足约定的发货日期。除根据本协议终止合同外，对于延迟发货，买方的唯一救济措施及 Vexos 的唯一责任是：若该发货延迟完全归因于 Vexos 可控范围内的原因，Vexos 应支付相关费用以加快受影响产品的发货。 若因第三方材料未能按时交付给 Vexos 或其他非 Vexos 所能控制的因素导致延迟或未能交付，Vexos 不承担任何责任。

6.3库存。买方应按报价价格（或若报价中未载明，则按BOM价格）向Vexos购买所有过剩库存、过时库存和滞销库存，并加收任何预付利润（PPV），其中包含15%的利润率。 买方应在收到Vexos书面请求或收到Vexos就该等库存开具的发票（以较早者为准）后的五（5）个工作日内，向Vexos发出采购订单。Vexos开具发票的权利及买方支付库存款项的义务不受采购订单收讫情况的限制。Vexos可自行决定按月或按季度开具此类金额的发票。 已开具发票的库存自发票日期起三十（30）天后，将按每月1.5%收取滞留费，并需支付Vexos的标准仓储及处理费。应要求，Vexos应向买方提供关于已开具发票库存的对账报告。Vexos未就库存开具发票，不应被视为放弃其此后开具发票的权利。 若本协议、产品或采购订单全部或部分被取消或终止，Vexos 可将任何库存视为过剩库存。在根据第 (a) 款向买方开具应付款项发票之前，Vexos 应在不超过 15 天的期限内尽商业上合理的努力，退回该等库存和/或（如适用）取消相关订单，并采取其他措施以减轻买方的应付款项。 除非买方指示 Vexos 为买方利益将该等库存以寄售形式存放于 Vexos，否则 Vexos 应在买方付款后立即按 Vexos 工厂交货（EXW）条款向买方交付该等库存。由 Vexos 寄售保管的库存应适用 Vexos 当时的标准仓储及处理费。 若买方未在发票日期后六十（60）天内支付已开票库存货款，Vexos可按商业上合理的方式处置该库存，并将因此收到的款项记入买方账户。

7.产品验收与有限保修

7.1产品验收。买方应在产品送达买方指定收货点后10天内对产品进行检验。 买方仅可对存在缺陷的产品提出拒收，且必须在上述检验期内向Vexos发出书面通知。未在该检验期内按规定拒收的产品，视为已验收。Vexos应在收到该通知或（如要求）样品后的10天内，接受该索赔并提供退货授权说明，或附具体理由驳回该索赔。 买方在向Vexos提交完整的书面故障报告并获得Vexos的退货授权编号后，可通过预付运费的方式退回经正当程序拒收的瑕疵产品。根据本条款被拒收并退回Vexos的瑕疵产品，将由Vexos自行决定予以及时维修或更换，并预付退货运费。

7.2有限保修。本第7.2条规定了Vexos的唯一且排他性的保修，以及买方的唯一且排他性的救济措施。

(a) Vexos 保证产品将按照适用的规格制造，且自产品在发货点交付之日起 12 个月内，不存在由 Vexos 造成的工艺缺陷。 本保证不适用于以下情况，且 Vexos 对此不作任何陈述或保证：(i) 原材料；(ii) 因规格书导致的缺陷；(iii) 发货后遭滥用、损坏、改动或误用的产品；(iv) 首件样品、原型、试产样机或测试样机； (v) 因买方提供的模具、设计、软件、测试或说明书导致的缺陷；(vi) 材料或产品是否符合规格书未载明的任何法律、法规、规章或其他法律要求；以及 (vii) 若规格书中包含适当的测试规程本可识别出的缺陷。（统称“有限保修”。）

(b) 保修索赔必须在保修期后60天内提出，并且必须以书面形式提出，合理详细地说明索赔的性质和依据，并列出相关的控制号或批号。Vexos的唯一义务和买方对违反有限保证的唯一补救措施是修理或更换，如果Vexos经过真诚的努力仍不能修理或更换，那么买方的唯一补救措施是退还支付给Vexos的适用金额。买方应在完成故障报告并从Vexos获得退货授权号码后，将本保修范围内的产品退回，并预付运费。

7.3.不作任何陈述或保证。 除第7节中明确规定的情况外，VEXOS不作任何性质的陈述或保证，包括但不限于关于产品性能、规格或第三方材料的陈述或保证，或任何其他明示、 默示、法定保证，且 VEXOS 特此明确否认任何关于适销性、适用于特定目的或不侵权的默示保证或条件。

8.知识产权。买方特此授予 Vexos 一项有限的、非排他性的许可，允许其在协议有效期内使用买方的知识产权为买方制造产品。 买方保留其知识产权的所有权利、所有权及利益。除非本协议另有明确规定，各方均承认并同意，无论明示、默示或因禁反言原则，均未授予且无意授予任何一方或其关联方所拥有的知识产权项下的任何许可或权利。

9.期限与终止

9.1.终止。本协议可由任一方终止，具体情形如下：(a) 若另一方未按本协议规定支付任何到期款项，或该方及其任何关联方未按与终止方或其任何关联方签订的任何其他协议支付任何到期款项，且该违约行为在收到书面通知后30天内仍未得到纠正； (b) 若另一方未履行本协议的任何其他重要条款或条件，且该违约行为在收到书面通知后30天内仍未得到纠正；但若该违约行为无法在30天内合理纠正，且违约方正在采取商业上合理的努力予以纠正，则该期限可延长至多30天；或 (c) 根据第12.5条的规定。 若买方成为任何破产或接管程序的对象，Vexos可停止履行本协议项下的义务。无论因何原因终止，买方均应按购买价格向Vexos购入所有在制品，该价格将根据完工程度进行公平调整。

9.2.到期或终止的效力。本协议根据前述任何条款到期或终止，不影响本协议项下应付的款项。 终止后，第6条的规定应适用于剩余产品及库存的付款及向买方发货事宜。除违反第7.2条、第10.1条、第10.2条或第11条的情况外，按前句所述方式终止协议并结清账目，应为双方针对本协议违约行为的唯一救济措施。 第1、4、6.4、6.3、7、9.2、10、11及12条在协议终止后继续有效。本协议针对任何单个订单的终止不影响其他订单。

10.赔偿；责任限制

10.1.Vexos的赔偿责任。Vexos同意就因下列原因导致或产生的所有第三方损害赔偿索赔，为每位买方被赔偿人进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害：(a) Vexos根据本协议向买方销售的产品（不包括该产品本身或其被组装其中的任何货物）对任何人员或财产造成的伤害或损害， 但仅限于该人身伤害或财产损失完全由 Vexos 违反有限保修条款所导致；前提是，若非因 Vexos 按照规格书制造、组装或测试产品，该索赔本不会发生，则 Vexos 无须承担任何赔偿义务； (b) 任何侵犯第三方知识产权的行为，但仅限于该侵权行为完全由Vexos用于制造、组装和/或测试产品的工艺所引起；前提是，若非因Vexos按照规格书制造、组装或测试产品，该索赔本不会发生，则Vexos不承担任何赔偿义务； 或 (c) Vexos 制造地点未遵守任何环境法规；但若非因 Vexos 根据规格书制造产品，该索赔本不会产生，则 Vexos 无任何赔偿义务。

10.2.买方的赔偿责任。 买方同意就以下原因导致或引起的所有第三方索赔，为每位Vexos被赔偿方进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害：(a) Vexos根据本协议销售的任何产品（及其所含材料）未能符合任何安全标准和/或环境法规，但该等未能符合的情况并非完全由Vexos违反有限保修所引起； (b) 产品造成或据称造成的对任何人员、财产或环境的实际或潜在伤害或损害，但仅限于该等伤害或损害并非完全由Vexos违反有限保修所致； (c) 与任何产品相关的任何第三方知识产权侵权，但根据上文第10.1(b)条，该侵权完全由Vexos承担责任的情况除外；或(d) 规格书的任何非法出口，或违反本协议第12.1条所载的陈述或保证。

10.4其他责任免除。在任何情况下，VEXOS 均不对因本协议或产品而产生的任何间接、后果性、附带、 惩罚性或特殊损害赔偿，亦不承担因本协议或产品导致的使用、数据或利润损失所产生的任何损害赔偿，无论该主张基于合同、侵权或其他法律依据，即使已被告知此类损害的可能性。 利润损失、因买方对产品增值而导致的损害、保险费及停机成本均应视为间接损害。 在法律允许的范围内，VEXOS 根据本协议承担的责任在任何情况下均不得超过 VEXOS 在导致索赔事件发生前的 12 个月内根据订单收到的金额，且在任何情况下均不得超过 100 万美元。 即使任何有限补救措施未能实现其基本目的，上述限制仍应适用。 本条不影响买方支付终止款项的义务，也不限制任何一方根据第 10.1 条、第 10.2 条和第 11 条承担的义务。第 10 条和第 11 条规定了双方在知识产权侵权方面的全部责任。本第 10.4 条独立于任何其他责任限制，并体现了与规定一方补救措施的条款不同的风险分配。

11.保密义务。各方均不得将披露方的任何保密信息用于本协议明确授权范围以外的任何目的或活动。除非本协议另有明确规定，或经拥有该保密信息的协议方书面许可， 任何一方均不得在未获得披露方事先书面同意的情况下，向任何人披露或促成披露披露方的保密信息，但向其员工、顾问、母公司及其母公司的子公司披露除外，前提是该等人员因执行本协议所预期的活动而需要知悉该等信息，且已书面同意遵守不低于本条要求的保密条款。 尽管有前述规定，接收方仅可在收到传票或其他法院程序时披露披露方的保密信息，但须满足以下条件：(i) 接收方已就其收到该传票或其他程序向披露方发出及时通知；且 (ii) 接收方已给予披露方合理的机会以反对该传票或其他程序，或申请保护令。 在不影响各方根据其合理的记录保存要求保留保密信息副本的权利的前提下（且进一步规定此类信息仅可用于法律要求或与本协议相关之用途），由接收方保管或控制的披露方的保密信息应在下列较早发生之时予以立即返还或销毁：(i) 披露方提出书面要求；或 (ii) 本协议终止。 根据本协议披露的保密信息，自披露之日起应保密3年，但本协议的存在及条款应保密10年。若双方另行订立保密协议，该协议应被视为已纳入本协议，并取代本协议的相关条款；如适用，该协议应予以修订，使其有效期不短于本协议的有效期。

12.其他

12.1出口管制。买方向Vexos声明并保证，所有技术规格均不受任何性质的出口管制约束，包括但不限于《国际武器贸易条例》（ITAR）和《出口管理条例》（EAR），或任何其他可能因未经授权披露而使Vexos承担法律责任的法律、规则或法规。

12.1完整协议；可分割性。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方此前就该事项达成的所有协议和谅解。 如果本协议的任何条款在任何程度上无效或不可执行，则该条款应在无效或不可执行的范围内予以排除；本协议的所有其他条款仍应保持完全效力；并且，在可能的情况下，该条款应被视为由一项有效且可执行的条款所取代，且该条款应最能体现该无效或不可执行条款的意图。

12.3修订；放弃；独立承包商。本协议的修订须经双方书面同意。除非该放弃以书面形式作出并由该方的正式授权代表签署，否则任何一方均不应被视为已放弃本协议项下的任何权利或救济措施。Vexos系独立承包商，任何一方均不应被视为另一方的代理人。

12.4RoHS、REACH 和冲突矿物。无论任何订单或规格书中有何相反规定，Vexos 均不保证符合欧盟 RoHS 和 REACH 指令或冲突矿物报告要求，但 Vexos 就该订单向买方提供的部件编号认证中载明的范围除外。对于非生产材料，买方应独自承担相关认证和报告义务。

12.5不可抗力。 若因不可抗力事件导致任一方无法履行或无法履行本协议项下的任何义务（付款义务除外），且该方已尽商业上合理的努力减轻其影响并已及时向另一方发出书面通知，则该方的履行义务应予免除，且履行期限应延长，延长期限为因该等事件导致的延迟或无法履行期间。 无论是否以不可抗力为由，若该方在该事件发生后90天内仍无法履行，另一方有权终止本协议。

12.6继受人；转让。本协议对本协议各方及其各自的继受人和受让人均具有约束力，并应使之受益。未经另一方事先书面同意（且该同意不得无理拒绝），任何一方均不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利或义务。 尽管有上述规定，Vexos可将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让或委托给任何Vexos关联公司，或因Vexos控制权变更或出售其绝大部分资产而进行转让或委托。本协议不向缔约方以外的任何人授予任何权利或救济，亦无此意图。

12.7通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应在以下情况下视为已送达：亲自送达时；若通过传真或电子邮件发送，经人工确认（即非机器生成的回复）时；若通过挂号信或认证邮件（要求回执且预付邮资）发送，则自寄出之日起5天后；或若通过商业快递发送，则自送达时起。 所有通信均应发送至订单中载明的地址。

12.8争议解决。如果采购订单中的Vexos方位于美国，本协议应受美国华盛顿州法律管辖，且华盛顿州温哥华县法院及美国华盛顿州西区联邦地区法院具有管辖权。 若采购订单中的Vexos方位于加拿大，本协议应受加拿大安大略省法律管辖，加拿大安大略省法院应具有管辖权，并应受下文规定的仲裁约束。若采购订单中的Vexos方位于欧洲，本协议应受英格兰法律管辖，英格兰伦敦法院应具有管辖权。 若采购订单中的Vexos方位于亚洲、澳大利亚或南太平洋地区，本协议应受新加坡共和国法律管辖，且新加坡共和国法院应具有管辖权。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。 尽管有上述规定，因本条款及条件的违约、终止、执行、解释或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或纠纷，均应通过保密且具有约束力的仲裁予以解决。该仲裁应使用英语进行，由一名仲裁员主持，可采取现场或视频会议形式，并由Vexos根据其合理判断指定的、具有国家或国际认可的仲裁协会管理，且应遵循Vexos合理指定的该协会适用的仲裁规则。 除非法律另有要求，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露任何仲裁的存在、内容或结果。仲裁员的裁决对双方具有最终约束力，但仲裁员无权更改本条款和条件的任何明确规定。 任何具有管辖权的法院均可就裁决作出判决。本条款不排除双方向具有适当管辖权的法院寻求协助仲裁的临时救济措施。在因本协议引起的任何仲裁或诉讼中实质性胜诉的一方，有权追索其合理的法律费用和开支。尽管本协议中有任何相反规定，任何一方均无义务提交密封文件。

12.9解释。每份订单均构成双方之间的一份独立合同。若本销售条款与条件、技术规格、订单或订购条款之间存在任何冲突（且受本协议第2条约束），应按以下顺序对上述文件进行解释：订购条款、订单、技术规格、销售条款与条件。 报价单和订单可由Vexos以其商号和/或相关Vexos关联公司的法定名称发出并签署。本协议仅以英文版本为准，该语言在所有方面均具有决定性效力。本协议可分多份签署。本协议的传真副本在所有情况下均应视为有效。

12.10 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any laws, regulations or orders relating to hazardous substances, hazardous wastes, health, life or safety including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory, on-hand or on order, that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Material, on-hand or on-order that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “PPV” shall mean purchase price variances with respect to Materials. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also know as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.

 

Vexos 销售条款和条件

(贸易服务）

修订版 20250528

 

1. 适用范围。本条款与条件适用于非由Vexos制造的零部件或产品的销售。本条款与条件不适用于Vexos的制造服务。若本条款与条件系随报价单（以下简称“报价单”）一并交付，则通过引用方式纳入该报价单，并构成Vexos向买方出售产品的要约；在买方通过发出采购订单或相关行为予以接受后，即成为对买方具有约束力的合同。 若本条款与条件系随Vexos对买方采购订单的接受（以下简称“接受书”）一并交付，则本条款与条件通过引用并入该接受书中，并构成Vexos对买方购买产品的要约的接受。 Vexos 制造和销售产品的要约或对买方购买要约的接受（视情况而定），明确以买方接受报价或接受书（视情况而定）中提及、包含或附带的所有购买条款和条件为前提。 买方在任何通信中提出的任何附加或不同条款或条件，无论是在报价或接受书送达之前、同时或之后发送的， 均在此被明确反对，且除非经 VEXOS 书面特别同意，否则不具有效力或约束力。买方任何印刷形式的此类附加或不同条款或条件，均不得成为双方合同的一部分，即使 VEXOS 接受任何采购订单或交付产品，除非该接受明确承认并同意其纳入，且由VEXOS的授权代理人签署。 买方的采购订单仅用于证明买方具有约束力的购买承诺并明确订购条款，且应被视为受报价或接受书（视情况而定）的约束并纳入其中，买方表格中的所有标准条款和条件均不予采纳。买方对报价或接受书（视情况而定）的任何异议，包括本条款和条件，均应由Vexos自行决定，视为对订单的拒绝。 每份订单均构成具有约束力且不可撤销的购买承诺。根据本第1条规定，“订单”指买方的采购订单，该订单应被视为已纳入适用的报价或接受书以及本条款与条件。“订购条款”指价格、产品、规格、数量、排程及发货信息以及订单特有的其他商业条款。
2. 价格。价格如有变动，恕不另行通知。任何计算或笔误均不构成对 Vexos 的约束。价格不包含任何联邦、州、省或地方当局征收的销售税、消费税或其他税费。除非 Vexos 收到可接受的免税证明，否则买方应补偿因销售或运输而产生的任何税费。 买方应承担并向 Vexos 支付与产品相关的所有关税。买方支付或补偿 Vexos 关税的义务包括：Vexos 向买方销售产品所产生的关税、Vexos 采购原材料所产生的关税、Vexos 供应商因承担关税而向 Vexos 收取的附加费和/或价格上调，以及 Vexos 因产品而支付的任何其他形式的关税。 当Vexos向买方开具产品发票或接收用于履行订单的原材料时，Vexos实际产生的关税金额可能尚未确定。无论该等金额是包含在产品或超额原材料的发票中，还是在不同日期单独开具发票，买方均有义务向Vexos支付或补偿该等款项。
3. 交货、所有权及损失风险。除非双方另有书面约定，Vexos应按照EXW（工厂交货，《国际贸易术语解释通则2020》）条款，在Vexos的设施（“发货点”）向买方交付所有产品。当Vexos在发货点向买方或其指定的承运人或代理商交付产品时，所有权即转移给买方。 损失风险应根据适用的国际贸易术语规则转移给买方。所有运费、保险费及其他运输费用，以及报价单中未包含的任何包装费用，均应由买方承担。若买方指定一家货运承运商供 Vexos 使用， 买方同意仅指定目前符合所有与反恐安全措施相关适用法律的货运承运商，并遵守美国海关与边境保护局概述的C-TPAT（海关-贸易反恐伙伴计划）安全建议和指南，且禁止将货运业务分包给任何不符合C-TPAT指南的承运商。 Vexos将尽商业上合理的努力以满足约定的发货日期。对于发货延迟，除根据本协议终止合同外，买方的唯一补救措施及Vexos的唯一责任是：若该发货延迟完全归因于Vexos可控范围内的原因，Vexos应支付费用以加快受影响产品的运输。 对于因第三方材料向 Vexos 交付延迟或未交付，或因 Vexos 无法控制的其他因素导致的延迟或未交付，Vexos 不承担任何责任。 对于卖方承担损失风险的货物短缺、丢失或损坏，买方必须在收到短缺或损坏的货物后 10 个日历日内向卖方发出书面通知，详细描述所称的短缺或损坏情况，否则将放弃所有索赔。卖方可自行决定是否允许分批发货。
4. 保修。Vexos仅作为产品的经销商，因此不对产品提供任何保修。尽管存在“按现状”的限制，Vexos仍应将制造商提供的任何可转让的标准保修条款转授给买方。 对于产品的任何缺陷或故障，买方及通过买方提出索赔的人员应仅向制造商寻求救济，且无论索赔依据是合同、 侵权、严格责任、依据法规或过失。买方可将本条款转授给产品的后续买方及使用者。 VEXOS 排除并免除所有其他明示或默示的保证，包括但不限于所有关于适销性和特定用途适用性的默示保证。在任何情况下，VEXOS 均不承担以下责任： (A) 任何附带性、间接性、惩罚性、特殊性、后果性或类似损害，例如使用损失、替代品费用、利润损失、律师费或延误损害，即使此类损害是可预见的或由 VEXOS 违反本协议所引起； (B) 任何理应向制造商提出的索赔；或 (C) 任何超过就该索赔所涉产品向 VEXOS 支付金额的款项。所有索赔必须在诉讼事由发生之日起一年内提出。
5. 赔偿。买方应赔偿、抗辩并使卖方及其管理人员、董事、雇员和代理人免受因买方使用任何产品而引起或与之相关的任何第三方（包括买方雇员）的索赔、投诉和/或判决所导致的或与之相关的任何及所有费用（包括律师费和会计师费及开支）、 因买方使用任何产品而引发的，或与之相关的任何第三方（包括买方员工）提出的索赔、投诉和/或判决所导致的，以及因买方的任何过失、故意或侵权行为或不作为，或买方对本条款的任何重大违约所导致的任何及所有费用、责任和损害。
6. 退换货政策。未经Vexos书面授权，恕不接受退货退款。所有退货均需支付重新进货费。
7. 付款。付款条款为发货后30天内付清，且所有订单均须经Vexos持续信用审核。若买方的信用状况不再令Vexos满意，Vexos可自行决定暂停或取消履约，或要求采用不同的付款条款，包括货到付款或发货前付款。对于任何特别定制的产品，Vexos还可要求预付最高达产品价格100%的定金。 所有价格及付款均以美元结算。Vexos可将买方的付款用于抵扣任何未结账款。逾期账款按每月1.5%或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）计息，且在Vexos获得针对买方的判决后仍继续计息。Vexos可行使抵销或追偿权以清偿买方的未偿债务。买方无权行使抵销权。
8. 出口。买方不得直接或间接出口或再出口本产品的任何部分，除非符合美国适用的出口法律法规。此外，若买方为非美国公司或非美国公民，其任何出口或再出口活动亦应仅限于若由美国公司或美国公民实施时会被视为符合美国出口法律法规的范围。
9. RoHS、REACH 和冲突矿物。尽管任何订单中可能有相反规定，Vexos 不保证符合欧盟 RoHS 和 REACH 指令或冲突矿物报告要求，但 Vexos 就该订单向买方提供的书面认证中载明的范围除外。
10. 催收。买方应向Vexos支付因双方商业关系而产生的所有催收、诉讼或其他法律行动所产生的费用，包括但不限于所有律师费，以及在诉前、审判期间、上诉期间以及任何行政或破产程序中产生的催收费用。
11. 争议。如果采购订单中的Vexos方位于美国，本协议应受美国华盛顿州法律管辖，华盛顿州温哥华县法院及美国华盛顿州西区联邦地区法院应具有管辖权。 若采购订单中的Vexos方位于加拿大，本协议应受加拿大安大略省法律管辖，且应由加拿大安大略省法院管辖，并应受下文规定的仲裁约束。若采购订单中的Vexos方位于欧洲，本协议应受英格兰法律管辖，且应由英格兰伦敦法院管辖。 若采购订单中的Vexos方位于亚洲、澳大利亚或南太平洋地区，本协议应受新加坡共和国法律管辖，且新加坡共和国法院应具有管辖权。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。 尽管有上述规定，因本条款及条件的违约、终止、执行、解释或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或纠纷，均应通过保密且具有约束力的仲裁予以解决。该仲裁应使用英语进行，由一名仲裁员主持，可采取现场或视频会议形式，并由Vexos根据其合理判断指定的、具有国家或国际认可的仲裁协会管理，且应遵循Vexos合理指定的该协会适用的仲裁规则。 除非法律另有要求，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露任何仲裁的存在、内容或结果。仲裁员的裁决对双方具有最终约束力，但仲裁员无权更改本条款和条件的任何明确规定。 任何具有管辖权的法院均可就裁决作出判决。本条款不排除双方向具有适当管辖权的法院寻求协助仲裁的临时救济措施。在因本协议引起的任何仲裁或诉讼中实质性胜诉的一方，有权追索其合理的法律费用和开支。尽管本协议中有任何相反规定，任何一方均无义务提交密封文件。
12. 终止。若买方未能遵守本条款，Vexos可在向买方发出通知后立即终止或限制任何订单。买方应在买方业务所有权形式发生变更后5日内，向Vexos发送书面通知。买方和Vexos是本文件的唯一预期受益人，不存在任何第三方受益人。
13. 效力存续。本条款在任何销售合同终止、解除或履行完毕后仍继续有效，其效力存续时间应足以使受损害方充分行使自身权利。
14. 完整协议；可分割性。本协议构成双方就本协议所述交易达成的完整协议，并取代双方此前就该等交易达成的所有协议和谅解。 如果本协议的任何条款在任何程度上无效或不可执行，该条款应在无效或不可执行的范围内予以排除；本协议的所有其他条款仍应保持完全有效；且在可能的情况下，该条款应被视为由一项有效且可执行的条款所取代，该条款应最能体现该无效或不可执行条款的意图。
15. 修订；放弃权利。本协议的修订须经双方书面同意。除非该放弃以书面形式作出并由该方的正式授权代表签署，否则任何一方均不应被视为已放弃本协议项下的任何权利或救济措施。