Vexos的销售条款和条件。制造服务

Rev.20210905

1.定义；使用。本条款文本中未定义的大写术语具有本条款第12.11节中规定的含义。 这些条款和条件仅适用于制造服务。

​

2.条款和条件。如果与报价单（"报价单"）一起交付，这些条款和条件通过提及而纳入其中，并构成Vexos向买方制造和销售产品的要约，并在买方通过签发采购订单或行为接受后成为具有约束力的合同。如果在Vexos接受买方的采购订单时交付（"接受"），这些条款和条件通过引用纳入该接受中，并构成Vexos对买方购买产品的提议的接受。Vexos制造和销售产品的提议或对买方购买提议的接受（如适用），明确地以买方接受报价单或接受书（如适用）中提及的、包含的或附加的所有购买条款和条件为条件。买方的任何通信中可能出现的任何额外或不同的条款或条件，无论是在报价或接受书交付之前、同时或之后发送的，在此明确表示反对，并且不具有效力或约束力，除非VEXOS特别书面同意。尽管VEXOS接受了任何采购订单或交付了产品，但买方任何印刷品中的此类附加或不同的条款或条件不应成为双方合同的一部分，除非该接受书明确承认并同意包括这些条款或条件，并由VEXOS的授权代理人签署。买方的采购订单仅用于证明买方具有约束力的采购承诺和确定订购条款，并应被视为受制于并纳入报价单或验收单（如适用），该买方表格的所有标准条款和条件将不被考虑。 买方对报价单或验收单（如适用）的任何异议，包括其中的条款和条件，应根据Vexos的选择，被视为对订单的拒绝。 每份订单是具有约束力的、不可取消的购买承诺。

​

3.制造服务。

​

3.1 工程变更。当双方以书面形式就规格、装运时间表和费用的变更达成一致，并且如果Vexos需要，买方已发出且Vexos已接受修订后的采购订单，Vexos将着手进行所要求的工程变更。

3.2 工具；非经常性费用。买方应向Vexos支付或获得并托付任何针对产品的工具、设备或软件（合称 "工具"）以及其他合理的必要的非经常性费用。买方提供给Vexos的所有软件应是买方的财产。买方支付的所有工具应是其财产，损失风险由其自行承担。

3.3 规格；测试。规格应由买方自行决定，风险由买方承担。Vexos 没有义务通知买方或任何其他人有关任何规格的任何已知或可疑的缺陷。买方应在规格中定义并规定所有测试协议，包括采样率，风险自负。买方声明并保证，除非在订单中明确规定，否则买方不得将任何产品（单独或与其他材料组合）出售给某一应用，在该应用中，如果产品不能按照本协议的保证执行，可能会导致身体伤害、死亡或对财产或环境造成实质性损害。未经Vexos事先书面同意，不得改变规格，但不得无理拒绝。

3.4 技术标准；公差。如果规格中没有规定相反的标准，Vexos将按照IPC 600C 2级标准制造PCB产品，以及其他产品的类似行业标准。每份订单在产量和数量上都有百分之十（10%）的公差。

4.费用；付款。买方应负责所有由于以下原因造成的额外费用。(a) 规格变更；(b) 买方或买方指定的任何供应商未能及时提供足够数量或合理质量水平的买方控制材料；(c) 非Vexos造成的延误；或(d) 特殊变更。所有费用均不包括联邦、州、省和地方的消费税、销售税、使用税、增值税和类似的转让税，以及任何关税，其中每一项都应由买方负责。货币波动将在每年1月1日的基础上进行审查。如果一年中的平均波动超过他们+/-5%，价格可能会发生变化（来源：OANDA/www.oanda.com），使用双方书面同意的基准汇率。买方应支付本协议项下的所有应付款项，不得抵销或扣留。

5.材料采购

5.1.采购材料和库存的授权。每份订单都构成对Vexos采购库存的授权，以便根据适用的交货时间和最低订货量制造产品。

5.2.认可的制造商和认可的供应商。Vexos应从认可的制造商和认可的供应商处获得除生产材料以外的所有材料，除非没有为某一材料确定认可的制造商或认可的供应商。

5.3.买方控制的材料。买方可指示Vexos向指定供应商购买买方控制的材料。Vexos应根据Vexos与适用的指定供应商之间协商的条款和条件购买买方控制的材料。Vexos不对不合格的买方控制材料或由于机器设置过程、产量、返工或维修而造成的合理缩水负责。买方应负责因规格变更或未能提供足够数量或质量的买方控制材料而导致的任何延误。

5.5.存货的损失风险。买方应单独承担Vexos根据本协议购买的存货的所有损失风险，除非是由Vexos的故意不当行为或重大过失造成的情况。

5.6.材料保证。在可转让的范围内，Vexos 将所有供应商的保证转让给买方。Vexos 对未能获得供应商的保证或第三方材料的不符合性不承担任何责任。

6.发货；库存

6.1.装运。Vexos 应 (a) 将所有产品按照规格进行适当的包装，并标明运往买方在适用订单中指定的目的地；以及 (b) 除非双方另有书面约定，否则应在 Vexos 的设施（"装运点"）进行 EXW（Ex-works, Incoterms 2010）交付。在Vexos根据适用的《国际贸易术语解释通则》在发货点向买方或其指定的承运人或代理人交货时，所有权和所有风险应转移给买方。所有运费、保险费和其他运输费用，以及未包括在报价中的任何包装费用，均应由买方支付。如果买方指定由Vexos使用的货运承运人，买方同意只指定目前符合与反恐安全措施有关的所有适用法律的货运承运人，并遵守美国海关和边境保护局提出的C-TPAT（海关-贸易伙伴反恐）安全建议和准则，禁止将货运分包给不符合C-TPAT准则的任何承运人。

6.2.逾期交货。Vexos将使用商业上合理的努力来满足约定的装运日期。买方对延迟装运的唯一补救措施和Vexos的唯一责任，除了按照本协议终止外，如果这种装运延迟完全是由于Vexos控制范围内的原因造成的，Vexos应支付费用以加快受影响产品的装运。

6.3 库存。Vexos可以依靠买方提供的有约束力或无约束力的预测来购买MOQ库存。 买方应在财务上对所有MOQ库存负责。买方应从Vexos购买所有未使用的MOQ存货和过时存货，包括15%的保证金。 在每月的基础上，买方应从Vexos购买所有至少30天的超额存货、所有陈旧存货和所有至少30天的陈旧存货，包括15%的保证金。Vexos应使用商业上合理的努力，在不超过15天的时间内归还该等存货。Vexos应在买方付款后将此类存货运送给买方。如果买方在发票日期后的60天内没有支付该等存货，Vexos可以处置该等存货，并将收到的任何款项贷记给买方。买方应负责所有运输费用。买方已经订购的产品，如果没有按照约定的装运日期提货，应被视为取消，买方应按照本节规定的方式对这些产品负责。如果Vexos同意任何取消（部分或全部），买方应支付所有MOQ库存、老化库存或陈旧库存、所有在制品和所有未摊销的工具费用。

7.产品验收和有限保证

7.1 产品验收。买方应在收到产品后的10天内，在买方指定的收货地点检查产品。买方只能拒绝有缺陷的产品，并且只能通过在该检验期内收到的书面通知来拒绝Vexos。在该检验期内未适当拒绝的产品应被视为接受。在后来收到该通知或样品（如有要求）后的10天内，Vexos应接受该索赔，并提供退货材料授权说明，或拒绝该索赔并提供具体细节。买方在向Vexos提交完整的书面故障报告并从Vexos获得退货材料授权号码后，可通过预付运费的方式退回被正确拒绝的缺陷产品。根据此规定，被拒绝并退回给Vexos的有缺陷的产品，应根据Vexos的选择及时进行修理或更换，并预付运费退回。

7.2 有限保证。本第7.2条规定了Vexos的唯一和专属保证以及买方的唯一和专属补救措施。

(a) Vexos保证，产品应按照适用的规格制造，并且自产品在发货点提供之日起12个月内没有工艺缺陷。本保证不适用于，并且Vexos不对以下方面作出任何陈述或保证。(i) 材料；(ii) 因规格而产生的缺陷；(iii) 装运后被滥用、损坏、改变或误用的产品；(iv) 首件、原型、预生产单位或测试单位；(v) 买方提供的工具、设计、软件、测试或指示产生的缺陷；(vi) 材料或产品是否符合任何法律、规则、条例或规格中未规定的其他法律要求；以及(vii) 如果规格中包含适当测试协议本会被发现的缺陷。(一并称为 "有限保证"）。

(b) 保修索赔必须在保修期后60天内提出，并且必须以书面形式提出，合理详细地说明索赔的性质和依据，并列出相关的控制号或批号。Vexos的唯一义务和买方对违反有限保证的唯一补救措施是修理或更换，如果Vexos经过真诚的努力仍不能修理或更换，那么买方的唯一补救措施是退还支付给Vexos的适用金额。买方应在完成故障报告并从Vexos获得退货授权号码后，将本保修范围内的产品退回，并预付运费。

7.3.无陈述或其他保证。除第7条明确规定外，VEXOS不做任何性质的陈述或保证，包括但不限于产品性能、规格或第三方材料，或任何其他明示、默示、法定的保证，VEXOS特别声明不做任何关于适销性或适用于特定目的或不侵权的默示保证或条件。

8.知识产权。买方特此授予Vexos在本协议期限内使用买方知识产权为买方制造产品的有限、非独家许可。买方保留对买方知识产权的所有权利、所有权和利益。除非本协议另有具体规定，每一方都承认并同意，任何一方或其关联公司的任何知识产权下的许可或权利都不是以明示、暗示或禁止反言的方式给予或打算给予。

9.期限和终止

9.1.终止。本协议可由任何一方终止 (a) 如果另一方不履行本协议规定的任何应付款项，或该方或其任何附属机构不履行与终止方或其任何附属机构的任何其他协议规定的任何应付款项，且该违约行为在书面通知后持续30天未得到纠正。(b) 如果另一方在履行本协议的任何其他重要条款或条件方面出现违约，并且这种违约在书面通知后的30天内仍未得到纠正，但如果这种违约不能在30天内合理地得到纠正，并且违约方正在使用商业上合理的努力来纠正，则该期限可延长至30天；或者 (c) 根据第12条。5.如果买方成为与破产或接管有关的任何程序的主体，Vexos可停止履行本协议。

9.2.期满或终止的影响。本协议根据上述任何规定的到期或终止不应影响本协议项下的应付款项。终止后，第6条的规定应适用于剩余产品和存货的付款和向买方发货。按照前述句子规定的方式终止和结算应是双方对违反本协议的唯一补救措施，但违反第7.2、10.1、10.2或11条的情况除外。第1，4，6.4，6.3，10，11，12.9和12.11条在终止后仍然有效。本协议对任何一个订单的终止不应影响任何其他订单。

10.赔偿；责任限制

10.1.Vexos的赔偿。Vexos 同意为每个买方受赔偿人辩护、赔偿并使其免受所有第三方的损害索赔，这些索赔是由（a）Vexos 根据本协议出售给买方的产品对任何人或财产（产品或其所包含的任何货物除外）造成的任何伤害或损害，但只限于Vexos 违反有限保证而造成的伤害或损害。但如果不是因为Vexos按照规格制造、组装或测试产品，就不会出现这种索赔，则Vexos不承担任何赔偿义务。(b) 对任何第三方知识产权的任何侵犯，但只限于这种侵犯是由Vexos用于制造、组装和/或测试产品的过程造成的；但如果不是Vexos按照规格制造、组装或测试产品，就不会发生这种索赔，Vexos没有任何赔偿义务。或 (c) Vexos的生产地不遵守任何环境法规；但如果不是因为Vexos按照规格生产产品，就不会出现这种索赔，Vexos就没有任何赔偿义务。

10.2.买方的赔偿。买方同意为每个 Vexos 赔偿对象辩护、赔偿并使其免受所有第三方对以下情况造成的损害的索赔：(a) Vexos 根据本协议销售的任何产品（及其所含材料）未能符合任何安全标准和/或环境法规，但这种失败并非完全由 Vexos 违反有限保证造成。(b) 产品对任何人、财产或环境造成或声称造成的任何实际或威胁的伤害或损害，但仅在该伤害或损害并非完全由Vexos违反有限保证造成的情况下； (c) 与任何产品有关的对任何第三方知识产权的任何侵犯，但根据上述第10条，该侵犯是Vexos的唯一责任。1(b)条；或(d)任何非法出口规格或违反本协议第12.1条规定的陈述或保证的行为。

10.4 无其他责任。在任何情况下，VEXOS都不对任何形式的间接的、后果性的、偶然的、惩罚性的或特殊的损害负责，或对与本协议或产品有关的使用、数据或利润损失造成的任何损害负责，无论是否基于合同、侵权行为或其他原因主张，即使被告知此类损害的可能性。利润损失（不包括作为损害赔偿支付给商品或服务的卖方的利润损失），由买方对产品增值造成的损害，覆盖和停机成本应被视为间接损害。在法律允许的范围内，VEXOS的责任在任何情况下都不得超过VEXOS在引起索赔的事件发生前12个月内根据订单收到的金额，且在任何情况下都不得超过一百万美元。即使任何有限补救措施的基本目的未能实现，这些限制也应适用。所有索赔必须在诉因发生后一年内提出。本节不应影响买方的终止付款义务或限制任何一方在第10.1、10.2和11节下的义务。第10条和第11条规定了双方在侵犯知识产权方面的全部责任。本第10.4条独立于任何其他责任限制，并反映了与规定一方补救措施的条款不同的风险分配。

11.保密性。各方应避免将披露方的任何和所有机密信息用于本协议中明确授权以外的任何目的或活动。除非本协议特别允许，或根据本协议拥有机密信息的一方的书面许可，未经披露方事先书面同意，任何一方不得向任何人披露或协助披露披露方的机密信息，但需要了解这些信息以开展本协议所设想的活动的雇员、顾问、母公司和母公司的子公司，以及已书面同意不低于本节要求的保密条款的人除外。尽管有上述规定，接收方只有在以下情况下才可以根据传票或其他法庭程序披露披露方的保密信息：(i) 向披露方发出接收方收到该传票或其他程序的及时通知；(ii) 接收方给予披露方合理机会反对该传票或其他程序或获得保护令。在各方有权根据其合理的记录要求保留保密信息的副本的前提下（并进一步规定这些信息只能用于法律要求或与本协议有关的用途），在(i)披露方的书面要求或(ii)本协议终止的情况下，由接收方保管或控制的披露方的保密信息应及时归还或销毁，以较早者为准。根据本协议披露的保密信息应在披露后3年内保持机密，但本协议的存在和条款应在10年内保密。如果双方是单独的保密协议的一方，该协议应被视为纳入本协议，以取代本协议的规定，并在适用情况下进行修订，使其期限不短于本协议的期限。

12.杂项

12.1 出口控制。买方向 Vexos 声明并保证，任何规格都不受任何性质的出口管制，包括但不限于《国际军火交易条例》（ITAR）和《出口管理条例》（EAR），或其他任何会使 Vexos 因未经授权的披露而承担责任的法律、规则或法规。

12.2 完整的协议；可分割性。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前所有与此相关的协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何程度上是无效的或不可执行的，它应在这种无效或不可执行的范围内被排除；本协议的所有其他条款应保持完全的效力和作用；并且，在可能的范围内，该条款应被视为由有效和可执行的条款取代，并且最接近表达这种无效或不可执行条款的意图。

12.3 修订；弃权；独立承包商。本协议只有在双方书面同意的情况下才可以修改。任何一方都不应被视为放弃本协议下的任何权利或补救措施，除非这种放弃是书面的，并由该方的正式授权代表签署。Vexos是一个独立的承包商，任何一方都不应被视为另一方的代理人。

12.4 RoHS、REACH和冲突矿产。 尽管任何订单或规格中有任何相反的规定，Vexos 不保证符合欧盟 RoHS 和 REACH 指令或冲突矿产报告要求，但 Vexos 就该订单向买方交付的书面证明中规定的范围除外。

12.5 不可抗力。如果任何一方由于不可抗力事件而无法履行或无法履行其在本协议下的任何义务（付款义务除外），只要该方已使用其商业上合理的努力来减轻其影响，并及时书面通知另一方，其履行应被原谅，并且履行时间应在由于此类事件发生而延迟或无法履行的期间延长。无论是否有不可抗力的借口，如果该方在该事件发生后90天内不能履行，另一方可以终止协议。

12.6 继承人；转让。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。任何一方不得转让或以其他方式转移其在本协议下的权利或义务，除非事先得到另一方的书面同意，但不得无理拒绝。尽管有上述规定，Vexos可以将其在本协议下的任何或全部权利和义务转让给任何Vexos关联公司，或与Vexos的控制权变化或其基本所有资产的出售有关。本协议没有也不打算赋予双方以外的任何人任何权利或补救措施。

12.7 通知。本协议要求或允许的所有通知将以书面形式进行，并在亲自送达时被视为收到；如果通过传真或电子邮件发送，则在人工确认（即不是通过机器生成的回复）时被视为收到；如果通过挂号或认证邮件发送，则在预付邮资并要求回执后5天被视为收到；如果通过商业快递发送，则在交付时被视为收到。所有通信将被发送到订单中规定的地址。

12.8 争议解决。因本协议引起的或与之相关的所有争议应完全受俄亥俄州法律的管辖，不包括其法律冲突规则。任何由本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼都应在俄亥俄州库亚荷加县进行，任何反对该地点或主张该地点不方便的权利都被放弃。双方放弃了所有要求陪审团审判的权利。联合国国际货物销售合同公约》不应适用。由Vexos全权决定，由违反、终止、执行、解释或这些条款和条件的有效性引起的或与之有关的任何争议、索赔或争论，应通过在俄亥俄州克利夫兰举行的具有约束力的保密仲裁来确定，该仲裁由JAMS根据JAMS综合仲裁规则管理，在处理类似于此处要仲裁的争议方面至少有10年的经验。除非法律要求，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员都不得披露任何仲裁的存在、内容或结果；仲裁员的决定应是最终的，对各方都有约束力，但仲裁员无权改变这些条款和条件的任何明确规定；对裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。本条款不应妨碍双方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以帮助仲裁。尽管有上述规定，如果作为订单一方的Vexos实体位于加拿大，本协议应适用安大略省的法律，所有争议应在安大略省的法院进行仲裁或受其管辖。

12.9 建设。每份订单应构成双方之间的独立合同。如果这些销售条款和条件、规格、订单或订购条款之间有任何冲突（并遵守本协议第2条），这些文件应按以下顺序进行解释。订购条款、订单、规格、销售条款和条件。报价单和订单可以以Vexos的商号和/或适用的Vexos附属公司的法定名称向Vexos发出并由其执行。本协议只有英文，在所有方面均以英文为准。本协议可以以复本形式执行。本协议的传真件应被视为可被接受用于所有目的。

12.10 收款。买方应向Vexos支付所有与此相关的收款、仲裁、诉讼或其他法律行动的费用，包括但不限于所有律师费以及在诉讼前、通过审判、上诉以及在任何行政或破产程序中产生的收款费用。买方到期未支付的任何款项应按月利率 1.5% 或最高法定利率（以较低者为准）计算利息。

12.11 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any hazardous substance content laws and regulations including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory possessed or owned by Vexos that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials (other than Production Materials) acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Inventory or Special Inventory that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also known as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.

Vexos的销售条款和条件。贸易服务

Rev.20210905

1. 使用。这些条款和条件适用于非Vexos制造的部件或产品的销售。这些条款和条件不适用于Vexos的制造服务。如果与报价单（"报价单"）一起交付，这些条款和条件通过提及而纳入其中，并构成Vexos向买方出售产品的要约，并在买方通过签发采购订单或行为接受后成为具有约束力的合同。如果在Vexos接受买方采购订单时交付（"接受"），这些条款和条件通过提及而纳入该接受中，并构成Vexos对买方购买产品的提议的接受。Vexos制造和销售产品的提议或对买方购买提议的接受（如适用），明确地以买方接受报价单或接受书（如适用）中提及的、包含的或附加的所有购买条款和条件为条件。买方的任何通信中可能出现的任何额外或不同的条款或条件，无论是在报价或接受书交付之前、同时或之后发送的，在此明确表示反对，并且不具有效力或约束力，除非VEXOS特别书面同意。尽管VEXOS接受了任何采购订单或交付了产品，但买方任何印刷品中的此类附加或不同的条款或条件不应成为双方合同的一部分，除非该接受书明确承认并同意包括这些条款或条件，并由VEXOS的授权代理人签署。买方的采购订单仅用于证明买方具有约束力的采购承诺和确定订购条款，并应被视为受制于并纳入报价单或验收单（如适用），该买方表格的所有标准条款和条件将不被考虑。 买方对报价单或验收单（如适用）的任何异议，包括其中的条款和条件，应根据Vexos的选择，被视为对订单的拒绝。 每份订单都是具有约束力的、不可取消的购买承诺。 根据本第1条，"订单 "是指买方的采购订单，该订单应被视为包含报价或接受（如适用）、本条款和条件。"订购条款 "是指价格、产品、规格、数量、时间安排和装运信息以及其他针对订单的商业条款。

​

2. 价格。价格如有变动，恕不另行通知。数学或笔误对Vexos公司没有约束力。价格不包括任何联邦、州、省或地方当局的任何销售、消费税或其他税收。除非Vexos收到可接受的免税证明，否则买方应偿还对销售或运输征收的任何税款。

​

3. 交付、所有权和损失风险。 Vexos不对任何不可抗力事件导致的装运或交付的延迟或违约负责。一旦发生不可抗力事件。(a) Vexos的履约时间应合理延长，双方应相应调整所有受影响的日期；(b) 购买价格应根据该不可抗力事件导致Vexos增加的任何成本进行调整；以及(c) 买方无权获得任何其他补救措施。Vexos可自行决定允许部分发货。"不可抗力 "应指天灾、政府或军事机构的行为或法令、火灾、伤亡、洪水、地震、战争、罢工、停工、流行病、生产设施的破坏、暴乱、叛乱、材料不可用，或任何其他超出受影响方合理控制的原因。当货物交付给买方时，无论如何交付，交货地点应是买方指定的交货地点，所有权和损失风险应转移给买方。除非买方在收到短少或损坏的货物后的10个日历日内向卖方发出书面通知，充分描述所称的短少或损坏，否则，所有关于货物短少或货物丢失或损坏的索赔均应放弃。根据卖方的决定，允许部分装运。

​

4. 担保。Vexos只是产品的转售商，因此不为产品提供任何担保。尽管有这一现状限制，Vexos应将任何可转让的制造商标准保证转给买方。买方和通过买方索赔的人应就产品的任何缺陷或故障专门向制造商寻求追索，这应是买方和通过买方索赔的人对有缺陷产品的唯一追索权，无论索赔是基于合同、侵权行为、严格责任、根据法规或疏忽。买方可以将这些条款传递给产品的后续买家和用户。vexos排除并否认所有其他明示和暗示的保证，包括但不限于所有关于适销性和适用于特定目的的暗示保证。在任何情况下，VIXOS都不对任何形式的间接的、后果性的、偶然的、惩罚性的或特殊的损害负责，或对与本协议或产品有关的使用、数据或利润损失的任何损害负责，无论是否基于合同、侵权行为或其他原因，即使被告知有可能发生此类损害。利润损失（不包括作为损害赔偿支付给商品或服务的卖方的利润损失），由买方对产品增值造成的损害，覆盖和停机成本应被视为间接损害。在法律允许的范围内，VEXOS的责任在任何情况下都不得超过VEXOS在引起索赔的事件发生前12个月内根据订单收到的金额，且在任何情况下都不得超过一百万美元。即使任何有限补救措施的基本目的未能实现，这些限制也应适用。在任何情况下，VEXOS都不对任何适当的针对制造商的索赔负责。所有索赔必须在诉因发生后一年内提出。

​

5. 赔偿。对于因买方使用任何产品而引起的或与之相关的任何第三方（包括买方的雇员）索赔、投诉和/或判决，以及买方的任何疏忽、故意或侵权行为或不行为，或买方对这些条款的任何实质性违反，买方应赔偿、捍卫并使卖方其官员、董事、雇员和代理人免受损害。

​

6. 更改和退货。没有Vexos的书面授权，不应给予退货的信用。所有的退货都要收取补货费。

​

7. 7. 付款。付款条款为发货后30天内的净值，所有订单均须经Vexos的持续信用审批。如果买方的信用变得不令人满意，Vexos可自行决定暂停或取消履约，或要求不同的付款条件，包括货到付款或装运前的现金。Vexos也可以要求任何特别制造的产品预付最多为价格的100%的定金。所有价格和所有付款应以美元为单位。Vexos可将买方的付款用于支付任何未结清的费用。逾期账款的利息为每月1.5%或适用法律允许的最高利率，在Vexos获得对买方的判决后继续计算，以较低者为准。Vexos可以行使抵销或收回，以满足买方的未偿债务。买方不享有抵销权。

​

8. 出口。买方不得直接或间接出口或再出口产品的任何部分，除非符合美国适用的出口法律和法规。此外，作为非美国公司或公民的买方应同样将任何出口或再出口活动限制在如果由美国公司或公民执行将被视为符合美国出口法律和法规的活动。

​

9. 9. RoHS、REACH和冲突矿产。 尽管在任何订单中有相反的规定，Vexos 不保证符合欧盟 RoHS 和 REACH 指令或冲突矿产报告要求，但 Vexos 就订单向买方提供的书面证明中规定的范围除外。

​

10. 收款。买方应向Vexos支付与此相关的所有收款、仲裁、诉讼或其他法律行为的费用，包括但不限于所有律师费以及在诉讼前、通过审判、上诉以及在任何行政或破产程序中产生的收款费用。买方到期未支付的任何款项应按月利率 1.5% 或最高法定利率（以较低者为准）计算利息。

​

11. 争议。由买方和Vexos之间的业务关系引起的或与之相关的所有争议应完全受俄亥俄州法律的管辖，不包括其法律冲突规则。由本协议引起的或与本协议有关的任何法律诉讼应在俄亥俄州凯霍加县提起，放弃对该地点提出异议或主张该地点不方便的任何权利。双方放弃了所有要求陪审团审判的权利。由Vexos全权决定，由违反、终止、执行、解释或这些条款和条件的有效性引起的或与之有关的任何争议、索赔或争论，应通过在俄亥俄州克利夫兰举行的具有约束力的保密仲裁来确定，仲裁员应在处理与本协议下要仲裁的争议类似的争议方面有至少10年的经验，由JAMS根据JAMS综合仲裁规则管理。除非法律要求，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员都不得披露任何仲裁的存在、内容或结果；仲裁员的决定应是最终的，对各方都有约束力，但仲裁员无权改变这些条款和条件的任何明确规定；对裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。本条款不应妨碍双方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以帮助仲裁。尽管有上述规定，如果作为订单一方的Vexos实体位于加拿大，本协议应适用安大略省的法律，所有争议应在安大略省的法院进行仲裁或受其管辖。

​

12. 终止。如果买方未能遵守这些条款，Vexos可在通知买方后立即终止或限制任何订单。买方应在买方企业所有权形式发生变化的5天内向Vexos发出书面通知。买方和Vexos是本文件的唯一预期受益人，不存在第三方受益人。

​

13. 存续。这些条款在终止、取消和完成任何销售的情况下仍然有效，只要有必要让受害方充分行使其权利。

​

14. 完整的协议；可分割性。本协议构成双方之间关于本协议所设想的交易的完整协议，并取代双方之间关于这些交易的所有先前的协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何程度上是无效的或不可执行的，它应在这种无效或不可执行的范围内被排除；本协议的所有其他条款应保持完全的效力和作用；并且，在可能的范围内，该条款应被视为由有效和可执行的条款取代，并且最接近表达这种无效或不可执行条款的意图。

​

15. 修订；弃权。本协议只有在双方书面同意的情况下才可以修改。任何一方都不应被视为放弃本协议下的任何权利或补救措施，除非这种放弃是书面的，并由该方的正式授权代表签署。