Điều khoản và điều kiện bán hàng của Vexos

(Dịch vụ sản xuất)

Rev.20251016

 

1. ĐỊNH NGHĨA; CÁCH SỬ DỤNG. Các thuật ngữ viết hoa không được định nghĩa trong văn bản này có nghĩa như được nêu trong Mục 12.10. Các điều khoản và điều kiện này chỉ áp dụng cho dịch vụ sản xuất.

2. ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN. Nếu được cung cấp kèm theo báo giá (“ Báo giá ”), các Điều khoản và Điều kiện này được tích hợp vào đó bằng cách tham chiếu và cấu thành đề nghị của Vexos về việc sản xuất và bán Sản phẩm cho Người mua và trở thành hợp đồng ràng buộc khi Người mua chấp nhận bằng cách phát hành đơn đặt hàng hoặc thực hiện giao dịch. Nếu được cung cấp kèm theo việc Vexos chấp nhận đơn đặt hàng của Người mua (“ Chấp nhận ”), các Điều khoản và Điều kiện này được tích hợp vào Chấp nhận đó bằng cách tham chiếu và cấu thành sự chấp nhận của Vexos đối với đề nghị mua Sản phẩm của Người mua. Đề nghị của Vexos về việc sản xuất và bán Sản phẩm hoặc chấp nhận đề nghị mua của Người mua, tùy thuộc vào trường hợp, được quy định rõ ràng dựa trên sự chấp nhận của Người mua đối với tất cả các điều khoản và điều kiện mua hàng được tham chiếu trong, có trong hoặc đính kèm với Báo giá hoặc Chấp nhận, tùy thuộc vào trường hợp. Bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện bổ sung hoặc khác biệt nào có thể xuất hiện trong bất kỳ thông tin liên lạc nào từ người mua, cho dù được gửi trước, đồng thời hoặc sau khi báo giá hoặc chấp nhận được gửi đi, đều bị phản đối rõ ràng và sẽ không có hiệu lực hoặc ràng buộc trừ khi được VEXOS đồng ý cụ thể bằng văn bản. Không có bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện bổ sung hoặc khác biệt nào trong bất kỳ hình thức in nào của Người mua sẽ trở thành một phần của hợp đồng giữa các bên, bất chấp việc Vexos chấp nhận bất kỳ đơn đặt hàng hoặc giao sản phẩm nào, trừ khi việc chấp nhận đó công nhận và đồng ý cụ thể việc đưa các điều khoản đó vào và được ký bởi một đại diện được ủy quyền của Vexos. Đơn đặt hàng của Người mua chỉ nhằm mục đích chứng minh cam kết ràng buộc của Người mua đối với việc mua hàng và xác định các Điều khoản Đặt hàng, và sẽ được coi là tuân theo và được kết hợp vào Báo giá hoặc Chấp nhận, tùy thuộc vào trường hợp, với tất cả các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn của hình thức đó của Người mua bị bỏ qua. Bất kỳ sự phản đối nào của Người mua đối với Báo giá hoặc Chấp nhận, tùy thuộc vào trường hợp, bao gồm cả các điều khoản và điều kiện trong đây, theo lựa chọn của Vexos, sẽ được coi là từ chối Đơn đặt hàng. Mỗi Đơn đặt hàng là một cam kết mua hàng ràng buộc, không thể hủy bỏ.

3. DỊCH VỤ SẢN XUẤT.

3.1 Thay đổi kỹ thuật. Vexos sẽ tiến hành các thay đổi kỹ thuật được yêu cầu khi các Bên đã đồng ý bằng văn bản về các thay đổi đối với Thông số kỹ thuật, lịch trình giao hàng và Phí và, nếu Vexos yêu cầu, Bên Mua đã phát hành và Vexos đã chấp nhận đơn đặt hàng sửa đổi.

3.2 Công cụ; Chi phí không định kỳ. Bên Mua sẽ thanh toán hoặc mua và ký gửi cho Vexos bất kỳ công cụ, thiết bị hoặc phần mềm chuyên dụng cho Sản phẩm nào (gọi chung là “ Công cụ ”) và các chi phí không định kỳ cần thiết hợp lý khác. Tất cả phần mềm mà Bên Mua cung cấp cho Vexos sẽ vẫn thuộc sở hữu của Bên Mua. Tất cả Công cụ do Bên Mua thanh toán sẽ vẫn thuộc sở hữu của Bên Mua và Bên Mua chịu mọi rủi ro mất mát. Sau khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải trả cho Vexos và thanh toán chi phí đóng gói hợp lý, mà Bên Mua chịu trách nhiệm, theo yêu cầu, Vexos sẽ trả lại Công cụ thuộc sở hữu của Bên Mua cho Bên Mua theo điều khoản EXW (Giao hàng tại xưởng, Incoterms 2020 tại cơ sở của Vexos).

3.3 Thông số kỹ thuật; Thử nghiệm. Thông số kỹ thuật và Danh mục vật liệu (“ BOM ”) sẽ do Bên Mua xác định với rủi ro hoàn toàn thuộc về Bên Mua, ngay cả khi được Vexos chuẩn bị vì lợi ích của Bên Mua. Vexos không có nghĩa vụ thông báo cho Bên Mua hoặc bất kỳ người nào khác về bất kỳ thiếu sót nào, dù đã biết hay nghi ngờ, liên quan đến bất kỳ Thông số kỹ thuật hoặc BOM nào. Bên Mua, với rủi ro hoàn toàn thuộc về mình, sẽ xác định và nêu rõ trong Thông số kỹ thuật tất cả các quy trình thử nghiệm, bao gồm cả tỷ lệ lấy mẫu. Bên Mua cam kết và bảo đảm rằng, trừ khi được nêu rõ trong Đơn đặt hàng, không một Sản phẩm nào sẽ được Bên Mua bán (riêng lẻ hoặc kết hợp với các vật liệu khác) để sử dụng trong một ứng dụng mà việc Sản phẩm không hoạt động như được bảo đảm theo Thỏa thuận này có thể dẫn đến thương tích, tử vong hoặc thiệt hại vật chất đối với tài sản hoặc môi trường. Thông số kỹ thuật và BOM chỉ có thể được thay đổi bằng thỏa thuận bằng văn bản của Bên Mua và Vexos, và thỏa thuận này sẽ không bị từ chối một cách vô lý.

3.4 Tiêu chuẩn kỹ thuật; Dung sai. Trong trường hợp không có tiêu chuẩn nào khác được quy định trong Thông số kỹ thuật, Vexos sẽ sản xuất sản phẩm theo tiêu chuẩn IPC 600C Loại 2 đối với PCB và các tiêu chuẩn công nghiệp tương tự đối với các sản phẩm khác. Mỗi đơn đặt hàng sẽ chịu dung sai mười phần trăm (10%) về năng suất và số lượng.

4. PHÍ; THANH TOÁN. Bên Mua chịu trách nhiệm cho tất cả các chi phí phát sinh do: (a) Thay đổi thông số kỹ thuật hoặc danh mục vật liệu (BOM); (b) việc Bên Mua hoặc bất kỳ nhà cung cấp nào do Bên Mua chỉ định không cung cấp kịp thời đủ số lượng hoặc đạt mức chất lượng hợp lý đối với Vật liệu do Bên Mua kiểm soát; (c) sự chậm trễ không phải do Vexos gây ra; hoặc (d) Những thay đổi bất thường. Tất cả các khoản phí đều chưa bao gồm thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế bán hàng, thuế sử dụng, thuế GTGT và các loại thuế chuyển nhượng tương tự của liên bang, tiểu bang, tỉnh và địa phương, cũng như bất kỳ loại thuế và phí nào khác, mỗi loại đều do Bên Mua chịu trách nhiệm. Bên Mua chịu trách nhiệm và sẽ thanh toán cho Vexos tất cả các loại thuế quan phát sinh liên quan đến Sản phẩm, bao gồm nhưng không giới hạn ở thuế quan đối với Sản phẩm hoàn thiện, thuế quan đối với Vật liệu và thuế quan đối với số lượng đặt hàng tối thiểu (MOQ), Hàng tồn kho cũ, Hàng tồn kho dư thừa và Hàng tồn kho lỗi thời mà Bên Mua chịu trách nhiệm theo Thỏa thuận này. Nghĩa vụ của Bên Mua trong việc thanh toán hoặc hoàn trả cho Vexos các khoản thuế quan bao gồm thuế quan đối với các giao dịch bán hàng của Vexos cho Bên Mua, thuế quan đối với Vật liệu mà Vexos mua, phụ phí và/hoặc tăng giá do các nhà cung cấp của Vexos áp đặt đối với các khoản thuế quan mà các nhà cung cấp đó phải chịu và thuế quan dưới bất kỳ hình thức nào khác mà Vexos phải trả liên quan đến Sản phẩm. Thuế quan thực tế mà Vexos phải chịu có thể không được biết khi Vexos lập hóa đơn cho Bên Mua về Sản phẩm hoặc Vật liệu hoặc khi Vexos nhận vật liệu để hỗ trợ Đơn đặt hàng. Bên Mua có nghĩa vụ thanh toán hoặc hoàn trả các khoản tiền đó cho Vexos cho dù được bao gồm trong hóa đơn cho Sản phẩm hoặc vật liệu dư thừa hoặc được lập hóa đơn riêng vào một ngày khác. Biến động tiền tệ sẽ được xem xét hàng năm kể từ ngày 1 tháng 1. Giá cả có thể thay đổi nếu biến động trung bình lớn hơn +/- 5% trong năm (nguồn: OANDA/ www.oanda.com ), sử dụng tỷ giá cơ sở được các bên thỏa thuận bằng văn bản. Trừ khi có quy định khác trong Báo giá và trừ khi có tranh chấp thiện chí bằng văn bản gửi cho Vexos trước ngày đến hạn, Bên mua phải thanh toán tất cả các khoản tiền đến hạn theo đây bằng Đô la Mỹ trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày lập hóa đơn mà không được bù trừ hoặc giữ lại. Nếu Bên mua không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đến hạn theo đây hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác với Vexos hoặc bất kỳ Công ty liên kết nào của họ, hoặc Vexos có lý do chính đáng để dự đoán Bên mua có thể không thanh toán đúng hạn, mà không giới hạn bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác, Vexos có thể tạm ngừng thực hiện theo đây hoặc theo bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa Bên mua và Vexos hoặc bất kỳ Công ty liên kết nào của họ, yêu cầu thanh toán trước và/hoặc trì hoãn giao hàng. Trừ khi có tranh chấp thiện chí bằng văn bản gửi cho Vexos trước ngày đến hạn, bất kỳ khoản tiền nào Bên mua không thanh toán đúng hạn theo đây sẽ phải chịu lãi suất 1,5% mỗi tháng cho đến khi được thanh toán.

5. MUA SẮM VẬT LIỆU

5.1. Ủy quyền mua sắm nguyên vật liệu và hàng tồn kho. Mỗi đơn đặt hàng đồng nghĩa với việc ủy ​​quyền cho Vexos mua sắm hàng tồn kho để sản xuất Sản phẩm dựa trên thời gian giao hàng và số lượng đặt hàng tối thiểu áp dụng.

5.2. Nhà sản xuất và nhà cung cấp được phê duyệt. Vexos sẽ mua tất cả các Vật liệu, trừ Vật liệu Sản xuất, từ các Nhà sản xuất và Nhà cung cấp được phê duyệt, trừ trường hợp không xác định được Nhà sản xuất hoặc Nhà cung cấp được phê duyệt cho một Vật liệu cụ thể.

5.3. Vật liệu do Người mua kiểm soát. Người mua có thể chỉ đạo Vexos mua Vật liệu do Người mua kiểm soát từ Nhà cung cấp được chỉ định. Vexos sẽ mua Vật liệu do Người mua kiểm soát theo các điều khoản và điều kiện đã được thỏa thuận giữa Vexos và Nhà cung cấp được chỉ định có liên quan. Vexos sẽ không chịu trách nhiệm đối với Vật liệu do Người mua kiểm soát không đạt tiêu chuẩn hoặc hao hụt hợp lý do quá trình thiết lập máy móc, năng suất, làm lại hoặc sửa chữa. Người mua sẽ chịu trách nhiệm cho bất kỳ sự chậm trễ nào do thay đổi Thông số kỹ thuật hoặc không cung cấp đủ số lượng hoặc chất lượng Vật liệu do Người mua kiểm soát.

5.5. Rủi ro mất mát hàng tồn kho. Bên mua chịu mọi rủi ro mất mát đối với hàng tồn kho do Vexos mua theo Thỏa thuận này, trừ trường hợp do hành vi cố ý sai trái hoặc sơ suất nghiêm trọng của Vexos gây ra.

5.6. Bảo hành vật liệu. Trong phạm vi có thể chuyển nhượng, Vexos chuyển nhượng cho Bên mua tất cả các bảo hành của nhà cung cấp. Vexos sẽ không chịu trách nhiệm đối với việc không có được bảo hành của nhà cung cấp hoặc sự không phù hợp của Vật liệu của bên thứ ba.

6. HÀNG HÓA VẬN CHUYỂN; HÀNG TỒN KHO

6.1. Vận chuyển. Vexos sẽ (a) giao tất cả Sản phẩm được đóng gói phù hợp để vận chuyển theo Thông số kỹ thuật và được đánh dấu để vận chuyển đến địa điểm của Người mua được chỉ định trong Đơn đặt hàng áp dụng; và (b) thực hiện việc giao hàng theo điều khoản EXW (Giao hàng tại xưởng, Incoterms 2020) tại cơ sở của Vexos (“ Điểm giao hàng ”) trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản. Quyền sở hữu sẽ chuyển sang Người mua khi Vexos giao hàng cho Người mua hoặc người vận chuyển hoặc đại lý được chỉ định của Người mua tại Điểm giao hàng. Rủi ro mất mát sẽ chuyển sang Người mua theo Incoterm áp dụng. Tất cả cước phí vận chuyển, bảo hiểm và các chi phí vận chuyển khác, cũng như bất kỳ chi phí đóng gói nào không được bao gồm trong Báo giá, sẽ do Người mua thanh toán. Trong trường hợp Bên Mua chỉ định một hãng vận chuyển hàng hóa để Vexos sử dụng, Bên Mua đồng ý chỉ định các hãng vận chuyển hàng hóa hiện đang tuân thủ tất cả các luật hiện hành liên quan đến các biện pháp an ninh chống khủng bố và tuân thủ các khuyến nghị và hướng dẫn an ninh C-TPAT (Chương trình Đối tác Thương mại Chống Khủng bố) do Cục Hải quan và Biên phòng Hoa Kỳ ban hành, đồng thời nghiêm cấm việc giao thầu phụ cho bất kỳ hãng vận chuyển nào không tuân thủ các hướng dẫn C-TPAT.

6.2. Giao hàng chậm trễ. Vexos sẽ nỗ lực hết sức để đáp ứng các ngày giao hàng đã thỏa thuận. Biện pháp khắc phục duy nhất của Người mua và trách nhiệm duy nhất của Vexos đối với việc giao hàng chậm trễ, ngoài việc chấm dứt hợp đồng theo quy định tại đây, là, trong trường hợp việc chậm trễ giao hàng đó hoàn toàn do các nguyên nhân nằm trong tầm kiểm soát của Vexos, Vexos sẽ thanh toán phí để đẩy nhanh việc giao hàng Sản phẩm bị ảnh hưởng. Vexos sẽ không chịu trách nhiệm liên quan đến việc chậm trễ hoặc không giao hàng do chậm trễ hoặc không giao hàng của bên thứ ba cho Vexos hoặc các yếu tố khác nằm ngoài tầm kiểm soát của Vexos.

6.3 Hàng tồn kho. Bên mua sẽ mua từ Vexos toàn bộ Hàng tồn kho dư thừa, Hàng tồn kho lỗi thời và Hàng tồn kho cũ, với giá trong Báo giá (hoặc, nếu không được nêu trong đó, với giá trong Danh mục vật liệu), cộng với PPV (nếu có), bao gồm cả tỷ suất lợi nhuận 15%. Bên mua sẽ gửi đơn đặt hàng cho Vexos đối với Hàng tồn kho đó trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ ngày Bên mua nhận được yêu cầu bằng văn bản của Vexos hoặc ngày nhận được hóa đơn của Vexos cho Hàng tồn kho đó, tùy ngày nào đến trước. Quyền của Vexos trong việc lập hóa đơn và nghĩa vụ thanh toán Hàng tồn kho của Bên mua không phụ thuộc vào việc nhận được đơn đặt hàng. Theo quyết định của mình, Vexos có thể lập hóa đơn cho các khoản tiền đó hàng tháng hoặc hàng quý. Hàng tồn kho đã lập hóa đơn sẽ phải chịu phí lưu kho là 1,5% mỗi tháng bắt đầu từ ba mươi (30) ngày sau ngày lập hóa đơn và phí lưu kho và xử lý tiêu chuẩn của Vexos. Theo yêu cầu, Vexos sẽ cung cấp cho Bên mua báo cáo đối chiếu liên quan đến Hàng tồn kho đã lập hóa đơn. Việc Vexos không lập hóa đơn cho Hàng tồn kho sẽ không được coi là sự từ bỏ quyền của mình để làm như vậy sau đó. Khi hủy bỏ hoặc chấm dứt Thỏa thuận này, toàn bộ hoặc một phần Sản phẩm hoặc Đơn đặt hàng, Vexos có thể coi bất kỳ Hàng tồn kho nào là Hàng tồn kho dư thừa. Trước khi lập hóa đơn cho Người mua về các khoản tiền đến hạn theo khoản (a), Vexos sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại trong thời gian không quá 15 ngày để trả lại và/hoặc, nếu có, hủy các đơn đặt hàng đối với Hàng tồn kho đó và để giảm thiểu các khoản tiền mà Người mua phải trả. Trừ khi Người mua chỉ đạo Vexos gửi Hàng tồn kho đó vào kho của Vexos vì lợi ích của Người mua, Vexos sẽ giao Hàng tồn kho đó cho Người mua theo điều khoản EXW tại cơ sở của Vexos ngay sau khi Người mua thanh toán. Hàng tồn kho được Vexos giữ trong kho sẽ phải chịu phí lưu kho và xử lý tiêu chuẩn hiện hành của Vexos. Trong trường hợp Người mua không thanh toán cho Hàng tồn kho đã lập hóa đơn trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày lập hóa đơn, Vexos có thể xử lý Hàng tồn kho đó theo cách hợp lý về mặt thương mại và hoàn trả cho Người mua bất kỳ khoản tiền nào đã nhận được.

7. CHẤP NHẬN SẢN PHẨM VÀ BẢO HÀNH CÓ GIỚI HẠN

7.1 Chấp nhận Sản phẩm. Bên Mua phải kiểm tra Sản phẩm trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận hàng tại điểm nhận hàng do Bên Mua chỉ định. Bên Mua chỉ được phép từ chối Sản phẩm Lỗi và chỉ bằng thông báo bằng văn bản gửi cho Vexos trong thời hạn kiểm tra nêu trên. Sản phẩm không được từ chối đúng cách trong thời hạn kiểm tra này sẽ được coi là đã được chấp nhận. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo hoặc mẫu sản phẩm (nếu được yêu cầu), Vexos sẽ chấp nhận yêu cầu bồi thường và cung cấp hướng dẫn ủy quyền trả lại hàng, hoặc từ chối yêu cầu bồi thường với chi tiết cụ thể. Bên Mua có thể trả lại Sản phẩm Lỗi đã được từ chối đúng cách bằng hình thức vận chuyển trả trước sau khi gửi báo cáo lỗi bằng văn bản đầy đủ cho Vexos và nhận được mã số ủy quyền trả lại hàng từ Vexos. Sản phẩm Lỗi bị từ chối và trả lại cho Vexos theo quy định này sẽ được sửa chữa hoặc thay thế ngay lập tức, tùy theo lựa chọn của Vexos, và được trả lại bằng hình thức vận chuyển trả trước.

7.2 Bảo hành có giới hạn. Mục 7.2 này quy định bảo hành duy nhất và độc quyền của Vexos và các biện pháp khắc phục duy nhất và độc quyền của Người mua.

(a) Vexos bảo đảm rằng Sản phẩm sẽ được sản xuất theo đúng Thông số kỹ thuật áp dụng và sẽ không có lỗi về chất lượng sản xuất của Vexos trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Sản phẩm được giao tại Điểm Giao hàng. Bảo hành này không áp dụng cho, và Vexos không đưa ra bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm nào liên quan đến: (i) Vật liệu; (ii) các lỗi phát sinh từ Thông số kỹ thuật; (iii) Sản phẩm bị lạm dụng, hư hỏng, thay đổi hoặc sử dụng sai mục đích sau khi giao hàng; (iv) các sản phẩm mẫu đầu tiên, nguyên mẫu, đơn vị tiền sản xuất hoặc đơn vị thử nghiệm; (v) các lỗi từ Công cụ, thiết kế, phần mềm, thử nghiệm hoặc hướng dẫn do Người mua cung cấp; (vi) sự tuân thủ của Vật liệu hoặc Sản phẩm với bất kỳ luật, quy tắc, quy định hoặc yêu cầu pháp lý nào khác không được nêu trong Thông số kỹ thuật; và (vii) các lỗi lẽ ra đã được phát hiện nếu Thông số kỹ thuật bao gồm quy trình thử nghiệm phù hợp. (Gọi chung là “ Bảo hành có giới hạn ”.)

(b) Yêu cầu bảo hành phải được thực hiện trong vòng 60 ngày kể từ thời hạn bảo hành và phải có văn bản, quy định chi tiết hợp lý về bản chất và cơ sở của yêu cầu bồi thường và trích dẫn kiểm soát hoặc số lô có liên quan. Nghĩa vụ duy nhất của Vexos và biện pháp khắc phục duy nhất của Người mua đối với vi phạm Bảo hành giới hạn là sửa chữa hoặc thay thế, và nếu Vexos không thể sửa chữa hoặc thay thế sau khi thực hiện các nỗ lực thiện chí, thì biện pháp khắc phục duy nhất của Người mua sẽ là hoàn trả số tiền áp dụng đã trả cho Vexos. Người mua sẽ trả lại Các sản phẩm được bảo hành cước trả trước sau khi hoàn thành báo cáo thất bại và nhận được số ủy quyền vật liệu trả lại từ Vexos.

7.3. Không có cam kết hoặc bảo đảm nào khác. NGOẠI TRỪ NHỮNG ĐIỀU ĐƯỢC QUY ĐỊNH RÕ RÀNG TRONG MỤC 7, VEXOS KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ CAM KẾT HOẶC BẢO ĐẢM NÀO DƯỚI BẤT KỲ HÌNH THỨC NÀO, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN VỀ HIỆU SUẤT CỦA SẢN PHẨM, THÔNG SỐ KỸ THUẬT HOẶC TÀI LIỆU CỦA BÊN THỨ BA, HOẶC BẤT KỲ BẢO ĐẢM NÀO KHÁC, DÙ RÕ RÀNG, NGẦM ĐỊNH, THEO LUẬT ĐỊNH, VÀ VEXOS TUYÊN BỐ TỪ CHỐI MỌI BẢO ĐẢM HOẶC ĐIỀU KIỆN NGẦM ĐỊNH VỀ KHẢ NĂNG THƯƠNG MẠI HOẶC SỰ PHÙ HỢP CHO MỤC ĐÍCH CỤ THỂ HOẶC KHÔNG VI PHẠM BẢN QUYỀN.

8. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ. Bên Mua theo đây cấp cho Vexos giấy phép có giới hạn, không độc quyền trong suốt thời hạn của Thỏa thuận này để sử dụng Quyền Sở hữu Trí tuệ của Bên Mua nhằm sản xuất Sản phẩm cho Bên Mua. Bên Mua giữ lại tất cả quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với Quyền Sở hữu Trí tuệ của Bên Mua. Trừ khi có quy định cụ thể khác trong Thỏa thuận này, mỗi Bên thừa nhận và đồng ý rằng không có giấy phép hoặc quyền nào theo bất kỳ Quyền Sở hữu Trí tuệ nào của bất kỳ Bên nào hoặc các Công ty liên kết của Bên đó được cấp hoặc dự định được cấp một cách rõ ràng, ngầm định hoặc bằng cách ngăn chặn.

9. THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

9.1. Chấm dứt. Thỏa thuận này có thể bị chấm dứt bởi bất kỳ Bên nào (a) nếu Bên kia vi phạm bất kỳ khoản thanh toán nào đến hạn theo Thỏa thuận này hoặc Bên đó hoặc bất kỳ Công ty liên kết nào của Bên đó vi phạm bất kỳ khoản thanh toán nào đến hạn theo bất kỳ thỏa thuận nào khác với Bên chấm dứt hoặc bất kỳ Công ty liên kết nào của Bên đó và vi phạm đó tiếp diễn mà không được khắc phục trong 30 ngày sau khi nhận được thông báo bằng văn bản; (b) nếu Bên kia vi phạm việc thực hiện bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện quan trọng nào khác của Thỏa thuận này và vi phạm đó tiếp diễn mà không được khắc phục trong 30 ngày sau khi nhận được thông báo bằng văn bản, với điều kiện là thời hạn này có thể được gia hạn tối đa 30 ngày nếu vi phạm đó không thể được khắc phục một cách hợp lý trong vòng 30 ngày và Bên vi phạm đang sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để khắc phục; hoặc (c) theo Mục 12.5. Vexos có thể ngừng thực hiện theo Thỏa thuận này nếu Bên mua trở thành đối tượng của bất kỳ thủ tục nào liên quan đến phá sản hoặc quản lý tài sản. Khi chấm dứt vì bất kỳ lý do nào, Bên mua sẽ mua tất cả công việc đang tiến hành từ Vexos với giá mua, được điều chỉnh một cách công bằng để phản ánh mức độ hoàn thành.

9.2. Hiệu lực của việc hết hạn hoặc chấm dứt. Việc hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này theo bất kỳ điều khoản nào nêu trên sẽ không ảnh hưởng đến số tiền đến hạn theo Thỏa thuận này. Sau khi chấm dứt, các điều khoản của Mục 6 sẽ được áp dụng đối với việc thanh toán và vận chuyển cho Người mua các Sản phẩm và Hàng tồn kho còn lại. Việc chấm dứt và thanh toán các khoản theo cách thức được nêu trong câu trước sẽ là biện pháp khắc phục duy nhất của các Bên đối với việc vi phạm Thỏa thuận này, ngoại trừ các vi phạm Mục 7.2, 10.1, 10.2 hoặc 11. Các Mục 1, 4, 6.4, 6.3, 7, 9.2, 10, 11 và 12 sẽ vẫn có hiệu lực sau khi chấm dứt. Việc chấm dứt Thỏa thuận này đối với bất kỳ Đơn đặt hàng nào sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ Đơn đặt hàng nào khác.

10. BỒI THƯỜNG; GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

10.1. Bồi thường bởi Vexos. Vexos đồng ý bảo vệ, bồi thường và giữ cho mỗi Bên được bồi thường của Người mua không bị tổn hại trước mọi khiếu nại của bên thứ ba về Thiệt hại gây ra bởi hoặc phát sinh từ (a) bất kỳ thương tích hoặc thiệt hại nào đối với bất kỳ người hoặc tài sản nào (ngoài Sản phẩm hoặc bất kỳ hàng hóa nào mà Sản phẩm được kết hợp vào) do Sản phẩm được Vexos bán cho Người mua theo Hợp đồng này gây ra, nhưng chỉ trong phạm vi thương tích hoặc thiệt hại đó hoàn toàn do Vexos vi phạm Bảo hành có giới hạn gây ra; với điều kiện là Vexos sẽ không có nghĩa vụ bồi thường nếu khiếu nại đó sẽ không phát sinh nếu Vexos không sản xuất, lắp ráp hoặc thử nghiệm Sản phẩm theo Thông số kỹ thuật; (b) bất kỳ sự xâm phạm nào đối với Quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào, nhưng chỉ trong phạm vi sự xâm phạm đó hoàn toàn do quy trình mà Vexos sử dụng để sản xuất, lắp ráp và/hoặc thử nghiệm Sản phẩm gây ra; với điều kiện Vexos sẽ không có nghĩa vụ bồi thường nếu khiếu nại đó sẽ không phát sinh nếu Vexos không sản xuất, lắp ráp hoặc thử nghiệm Sản phẩm theo đúng Thông số kỹ thuật; hoặc (c) không tuân thủ bất kỳ Quy định Môi trường nào tại địa điểm sản xuất của Vexos; với điều kiện Vexos sẽ không có nghĩa vụ bồi thường nếu khiếu nại đó sẽ không phát sinh nếu Vexos không sản xuất Sản phẩm theo đúng Thông số kỹ thuật.

10.2. Bồi thường từ phía Người mua. Người mua đồng ý bảo vệ, bồi thường và giữ cho mỗi Bên được Vexos bồi thường không bị tổn hại trước mọi khiếu nại của bên thứ ba về Thiệt hại gây ra bởi hoặc phát sinh từ (a) bất kỳ sự không tuân thủ nào của bất kỳ Sản phẩm (và Vật liệu chứa trong đó) do Vexos bán theo đây đối với bất kỳ tiêu chuẩn an toàn và/hoặc Quy định Môi trường nào, trong phạm vi mà sự không tuân thủ đó không phải do Vexos vi phạm Bảo hành Có giới hạn gây ra; (b) bất kỳ thương tích hoặc thiệt hại thực tế hoặc đe dọa nào đối với bất kỳ người, tài sản hoặc môi trường nào gây ra, hoặc bị cáo buộc gây ra, bởi Sản phẩm, nhưng chỉ trong phạm vi mà thương tích hoặc thiệt hại đó không phải do Vexos vi phạm Bảo hành Có giới hạn gây ra; (c) bất kỳ sự xâm phạm nào đối với Quyền Sở hữu Trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào liên quan đến bất kỳ Sản phẩm nào, ngoại trừ trường hợp sự xâm phạm đó là trách nhiệm duy nhất của Vexos theo Mục 10.1(b) ở trên; hoặc (d) bất kỳ việc xuất khẩu trái phép nào đối với Thông số kỹ thuật hoặc vi phạm các tuyên bố hoặc bảo đảm được nêu trong Mục 12.1 của Hợp đồng này.

10.4 Không có trách nhiệm pháp lý nào khác. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, VEXOS SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI BẤT KỲ THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, HẬU QUẢ, NGẪN NHIÊN, TRỪNG PHẠT HOẶC ĐẶC BIỆT NÀO PHÁT SINH, HOẶC BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO DO MẤT QUYỀN SỬ DỤNG, DỮ LIỆU HOẶC LỢI NHUẬN LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY HOẶC CÁC SẢN PHẨM, CHO DÙ ĐƯỢC KHẲNG ĐỊNH TRÊN CƠ SỞ HỢP ĐỒNG, LỖI HOẶC CÁCH KHÁC, NGAY CẢ KHI ĐÃ ĐƯỢC THÔNG BÁO VỀ KHẢ NĂNG XẢY RA NHỮNG THIỆT HẠI ĐÓ. LỢI NHUẬN BỊ MẤT, THIỆT HẠI DO GIÁ TRỊ GIA TĂNG CHO SẢN PHẨM BỞI NGƯỜI MUA, CHI PHÍ BẢO HIỂM VÀ THỜI GIAN NGỪNG HOẠT ĐỘNG SẼ ĐƯỢC COI LÀ THIỆT HẠI HẬU QUẢ. TRONG PHẠM VI CHO PHÉP CỦA PHÁP LUẬT, TRÁCH NHIỆM CỦA VEXOS THEO ĐÂY TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ SỐ TIỀN MÀ VEXOS ĐÃ NHẬN ĐƯỢC THEO ĐƠN ĐẶT HÀNG TRONG KHOẢNG THỜI GIAN 12 THÁNG TRƯỚC KHI XẢY RA CÁC SỰ KIỆN PHÁT SINH KHIẾU NGHĨ, VÀ TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP KHÔNG QUÁ MỘT TRIỆU ĐÔ LA. NHỮNG GIỚI HẠN NÀY SẼ ĐƯỢC ÁP DỤNG BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH THIẾT YẾU CỦA BẤT KỲ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẠN CHẾ NÀO. Phần này sẽ không ảnh hưởng đến nghĩa vụ của Người mua đối với các khoản thanh toán chấm dứt hợp đồng hoặc giới hạn nghĩa vụ của bất kỳ bên nào theo các phần 10.1, 10.2 và 11. Các phần 10 và 11 nêu rõ toàn bộ trách nhiệm của các bên đối với nhau liên quan đến việc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Phần 10.4 này độc lập với bất kỳ giới hạn trách nhiệm nào khác và phản ánh sự phân bổ rủi ro riêng biệt so với các điều khoản quy định biện pháp khắc phục của một bên.

11. BẢO MẬT. Mỗi Bên phải kiềm chế việc sử dụng bất kỳ và tất cả Thông tin Mật của Bên tiết lộ cho bất kỳ mục đích hoặc hoạt động nào khác ngoài những mục đích hoặc hoạt động được cho phép cụ thể trong Thỏa thuận này. Trừ khi được cho phép cụ thể trong Thỏa thuận này hoặc theo sự cho phép bằng văn bản của Bên sở hữu Thông tin Mật trong Thỏa thuận này, không Bên nào được tiết lộ hoặc tạo điều kiện tiết lộ Thông tin Mật của Bên tiết lộ cho bất kỳ ai mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Bên tiết lộ, ngoại trừ nhân viên, tư vấn viên, công ty mẹ và các công ty con của công ty mẹ cần biết thông tin đó để thực hiện các hoạt động được dự kiến ​​trong Thỏa thuận này và đã đồng ý bằng văn bản với các điều khoản bảo mật không kém phần nghiêm ngặt so với các yêu cầu của phần này. Mặc dù vậy, Bên nhận thông tin chỉ được phép tiết lộ Thông tin mật của Bên tiết lộ thông tin theo trát tòa hoặc thủ tục tố tụng khác (i) sau khi đã thông báo kịp thời cho Bên tiết lộ thông tin về việc Bên nhận thông tin đã nhận được trát tòa hoặc thủ tục tố tụng đó và (ii) sau khi Bên nhận thông tin đã cho Bên tiết lộ thông tin cơ hội hợp lý để phản đối trát tòa hoặc thủ tục tố tụng đó hoặc để xin lệnh bảo vệ. Tùy thuộc vào quyền của mỗi Bên trong việc lưu giữ bản sao Thông tin mật theo yêu cầu lưu giữ hồ sơ hợp lý của Bên đó (và với điều kiện là thông tin đó chỉ được sử dụng theo yêu cầu của pháp luật hoặc liên quan đến Thỏa thuận này), Thông tin mật của Bên tiết lộ thông tin đang nằm trong sự quản lý hoặc kiểm soát của Bên nhận thông tin sẽ được trả lại hoặc tiêu hủy ngay lập tức khi xảy ra trường hợp sớm nhất giữa (i) yêu cầu bằng văn bản của Bên tiết lộ thông tin hoặc (ii) việc chấm dứt Thỏa thuận này. Thông tin mật được tiết lộ theo Thỏa thuận này sẽ được giữ bí mật trong thời hạn 3 năm kể từ ngày tiết lộ, ngoại trừ sự tồn tại và các điều khoản của Thỏa thuận này sẽ được giữ bí mật trong 10 năm. Nếu các Bên là bên tham gia vào một thỏa thuận bảo mật riêng biệt, thì thỏa thuận đó sẽ được coi là một phần không thể thiếu của Thỏa thuận này, thay thế các điều khoản của Thỏa thuận này và, nếu có thể áp dụng, được sửa đổi sao cho thời hạn của thỏa thuận đó không ngắn hơn thời hạn của Thỏa thuận này.

12. CÁC MỤC KHÁC

12.1 Kiểm soát xuất khẩu. Bên mua cam kết và bảo đảm với Vexos rằng không có bất kỳ điều khoản nào trong Thông số kỹ thuật này phải tuân theo bất kỳ quy định kiểm soát xuất khẩu nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở Quy định về buôn bán vũ khí quốc tế (ITAR) và Quy định quản lý xuất khẩu (EAR), hoặc bất kỳ luật, quy tắc hoặc quy định nào khác có thể buộc Vexos phải chịu trách nhiệm pháp lý vì tiết lộ trái phép.

12.1 Toàn bộ Thỏa thuận; Tính khả tách. Thỏa thuận này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến nội dung của Thỏa thuận này và thay thế tất cả các thỏa thuận và hiểu biết trước đó giữa các Bên liên quan đến nội dung đó. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này không hợp lệ hoặc không thể thi hành được ở bất kỳ mức độ nào, thì điều khoản đó sẽ bị loại bỏ trong phạm vi không hợp lệ hoặc không thể thi hành được; tất cả các điều khoản khác của Thỏa thuận này vẫn có hiệu lực đầy đủ; và, trong phạm vi có thể, điều khoản đó sẽ được coi là được thay thế bằng một điều khoản hợp lệ và có thể thi hành được và gần nhất với ý định của điều khoản không hợp lệ hoặc không thể thi hành được đó.

12.3 Sửa đổi; Từ bỏ quyền; Nhà thầu độc lập. Thỏa thuận này chỉ có thể được sửa đổi bằng văn bản đồng ý của cả hai Bên. Không Bên nào được coi là đã từ bỏ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Thỏa thuận này trừ khi việc từ bỏ đó được lập thành văn bản và được ký bởi người đại diện được ủy quyền hợp lệ của Bên đó. Vexos là một nhà thầu độc lập và không Bên nào được coi là đại lý của Bên kia.

12.4 RoHS, REACH và Khoáng sản xung đột. Bất kể điều khoản nào trong Đơn đặt hàng hoặc Thông số kỹ thuật có quy định trái ngược, Vexos không đảm bảo tuân thủ Chỉ thị RoHS và REACH của EU hoặc các yêu cầu báo cáo về Khoáng sản xung đột, trừ trường hợp được nêu trong các chứng nhận số hiệu linh kiện do Vexos cung cấp cho Người mua liên quan đến Đơn đặt hàng đó. Người mua chịu trách nhiệm hoàn toàn về các chứng nhận và yêu cầu báo cáo đối với các Vật liệu không phải là Vật liệu Sản xuất.

12.5 Sự kiện bất khả kháng. Trong trường hợp một trong hai Bên bị ngăn cản thực hiện hoặc không thể thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này (ngoại trừ nghĩa vụ thanh toán) do sự kiện bất khả kháng, và với điều kiện Bên đó đã sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để giảm thiểu ảnh hưởng của sự kiện đó và đã thông báo bằng văn bản kịp thời cho Bên kia, thì việc thực hiện nghĩa vụ của Bên đó sẽ được miễn trừ, và thời hạn thực hiện sẽ được gia hạn tương ứng với khoảng thời gian chậm trễ hoặc không thể thực hiện do sự kiện đó gây ra. Bất kể lý do miễn trừ là sự kiện bất khả kháng, nếu Bên đó không thể thực hiện nghĩa vụ trong vòng 90 ngày sau sự kiện đó, Bên kia có thể chấm dứt Thỏa thuận này.

12.6 Người kế nhiệm; Chuyển nhượng. Thỏa thuận này ràng buộc và mang lại lợi ích cho các Bên tham gia và những người kế nhiệm cũng như người được chuyển nhượng tương ứng của họ. Không Bên nào được phép chuyển nhượng hoặc chuyển giao quyền hoặc nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản trước của Bên kia, sự đồng ý này không được từ chối một cách vô lý. Mặc dù vậy, Vexos có thể chuyển nhượng hoặc ủy quyền bất kỳ hoặc tất cả các quyền và nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này cho bất kỳ Công ty liên kết nào của Vexos hoặc liên quan đến việc thay đổi quyền kiểm soát Vexos hoặc bán phần lớn tài sản của mình. Thỏa thuận này không và không nhằm mục đích trao bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào cho bất kỳ người nào khác ngoài các Bên.

12.7 Thông báo. Tất cả các thông báo được yêu cầu hoặc cho phép theo Thỏa thuận này phải được lập bằng văn bản và được coi là đã nhận khi được giao trực tiếp; khi được xác nhận bằng tay (tức là không phải thông qua phản hồi do máy tạo ra) nếu được gửi bằng fax hoặc email; 5 ngày sau khi được gửi bằng thư bảo đảm hoặc thư có chứng nhận, có yêu cầu biên nhận trả lại, cước phí trả trước; hoặc nếu được gửi bằng dịch vụ chuyển phát nhanh thương mại, thì khi được giao. Tất cả các thông báo sẽ được gửi đến các địa chỉ được nêu trong Đơn đặt hàng.

12.8 Giải quyết tranh chấp. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng đặt tại Hoa Kỳ, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật của Tiểu bang Washington, Hoa Kỳ, và các tòa án của Quận Vancouver, Washington và Tòa án Quận Hoa Kỳ cho Quận phía Tây Washington sẽ có thẩm quyền. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng đặt tại Canada, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật của Tỉnh Ontario, Canada và các tòa án của Ontario, Canada sẽ có thẩm quyền và sẽ tuân theo thủ tục trọng tài như được nêu dưới đây. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng đặt tại Châu Âu, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật của Anh và các tòa án của London, Anh sẽ có thẩm quyền. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng đặt tại Châu Á, Úc hoặc khu vực Nam Thái Bình Dương, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật của Cộng hòa Singapore và các tòa án của Cộng hòa Singapore sẽ có thẩm quyền. Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Sản phẩm Quốc tế sẽ không được áp dụng. Bất chấp những điều đã nêu ở trên, bất kỳ tranh chấp, khiếu nại hoặc mâu thuẫn nào phát sinh từ hoặc liên quan đến việc vi phạm, chấm dứt, thực thi, giải thích hoặc hiệu lực của các điều khoản và điều kiện này, sẽ được giải quyết bằng trọng tài ràng buộc bí mật được tiến hành bằng tiếng Anh và được tổ chức trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình trước một trọng tài viên duy nhất do một hiệp hội trọng tài được công nhận trong nước hoặc quốc tế do Vexos chỉ định theo quyết định hợp lý của mình dựa trên các quy tắc trọng tài áp dụng của hiệp hội đó. Không bên nào hoặc trọng tài viên nào được tiết lộ sự tồn tại, nội dung hoặc kết quả của bất kỳ trọng tài nào mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của cả hai bên trừ khi pháp luật yêu cầu. Quyết định của trọng tài viên sẽ là quyết định cuối cùng và ràng buộc đối với các bên, với điều kiện là trọng tài viên không có thẩm quyền thay đổi bất kỳ điều khoản rõ ràng nào của các điều khoản và điều kiện này. Phán quyết có thể được thi hành tại bất kỳ tòa án nào có thẩm quyền. Điều khoản này không ngăn cản các bên tìm kiếm các biện pháp khắc phục tạm thời để hỗ trợ trọng tài từ một tòa án có thẩm quyền thích hợp. Bên thắng kiện trong bất kỳ trọng tài hoặc vụ kiện nào phát sinh liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được quyền thu hồi các chi phí pháp lý hợp lý của mình. Bất chấp mọi điều khoản trái ngược trong Thỏa thuận này, không bên nào có nghĩa vụ phải nộp bất kỳ tài liệu nào có đóng dấu.

12.9 Xây dựng. Mỗi Đơn đặt hàng sẽ cấu thành một hợp đồng độc lập giữa các Bên. Trong trường hợp có bất kỳ xung đột nào giữa các Điều khoản và Điều kiện Bán hàng này, Thông số kỹ thuật, Đơn đặt hàng hoặc Điều khoản Đặt hàng (và tuân theo Mục 2 của Hợp đồng này), các tài liệu đó sẽ được diễn giải theo thứ tự sau: Điều khoản Đặt hàng, Đơn đặt hàng, Thông số kỹ thuật, Điều khoản và Điều kiện Bán hàng. Báo giá và Đơn đặt hàng có thể được phát hành cho và thực hiện bởi Vexos dưới tên thương mại Vexos và/hoặc tên pháp lý của Công ty liên kết Vexos có liên quan. Hợp đồng này chỉ được lập bằng tiếng Anh, và ngôn ngữ này sẽ được ưu tiên áp dụng trong mọi khía cạnh. Hợp đồng này có thể được lập thành nhiều bản sao. Bản sao chụp của Hợp đồng này sẽ được coi là có giá trị pháp lý cho mọi mục đích.

12.10 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any laws, regulations or orders relating to hazardous substances, hazardous wastes, health, life or safety including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory, on-hand or on order, that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Material, on-hand or on-order that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “PPV” shall mean purchase price variances with respect to Materials. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also know as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.

 

Điều khoản và điều kiện bán hàng của Vexos

(Dịch vụ thương mại)

Rev. 20250528

 

1. SỬ DỤNG. Các điều khoản và điều kiện này áp dụng cho việc bán các linh kiện hoặc sản phẩm không do Vexos sản xuất. Các điều khoản và điều kiện này không áp dụng cho các dịch vụ sản xuất của Vexos. Nếu được cung cấp kèm theo báo giá (“ Báo giá ”), các Điều khoản và Điều kiện này được tích hợp vào đó bằng cách tham chiếu và cấu thành đề nghị bán Sản phẩm của Vexos cho Người mua và trở thành hợp đồng ràng buộc khi Người mua chấp nhận bằng cách phát hành đơn đặt hàng hoặc thực hiện giao dịch. Nếu được cung cấp kèm theo việc Vexos chấp nhận đơn đặt hàng của Người mua (“ Chấp nhận ”), các Điều khoản và Điều kiện này được tích hợp vào Chấp nhận đó bằng cách tham chiếu và cấu thành sự chấp nhận đề nghị mua Sản phẩm của Người mua từ phía Vexos. Đề nghị sản xuất và bán Sản phẩm của Vexos hoặc việc chấp nhận đề nghị mua của Người mua, tùy thuộc vào trường hợp, được quy định rõ ràng dựa trên sự chấp nhận của Người mua đối với tất cả các điều khoản và điều kiện mua hàng được tham chiếu trong, có trong hoặc đính kèm với Báo giá hoặc Chấp nhận, tùy thuộc vào trường hợp. Bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện bổ sung hoặc khác biệt nào có thể xuất hiện trong bất kỳ thông tin liên lạc nào từ người mua, cho dù được gửi trước, đồng thời hoặc sau khi báo giá hoặc chấp nhận được gửi đi, đều bị phản đối rõ ràng và sẽ không có hiệu lực hoặc ràng buộc trừ khi được VEXOS đồng ý cụ thể bằng văn bản. Không có bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện bổ sung hoặc khác biệt nào trong bất kỳ hình thức in nào của Người mua sẽ trở thành một phần của hợp đồng giữa các bên, bất chấp việc Vexos chấp nhận bất kỳ đơn đặt hàng hoặc giao sản phẩm nào, trừ khi việc chấp nhận đó công nhận và đồng ý cụ thể việc đưa các điều khoản đó vào và được ký bởi một đại diện được ủy quyền của Vexos. Đơn đặt hàng của Người mua chỉ nhằm mục đích chứng minh cam kết ràng buộc của Người mua đối với việc mua hàng và xác định các Điều khoản Đặt hàng, và sẽ được coi là tuân theo và được kết hợp vào Báo giá hoặc Chấp nhận, tùy thuộc vào trường hợp, với tất cả các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn của hình thức đó của Người mua bị bỏ qua. Bất kỳ sự phản đối nào của Người mua đối với Báo giá hoặc Chấp nhận, tùy thuộc vào trường hợp, bao gồm cả các điều khoản và điều kiện trong đây, theo lựa chọn của Vexos, sẽ được coi là từ chối Đơn đặt hàng. Mỗi Đơn đặt hàng là một cam kết mua hàng ràng buộc, không thể hủy bỏ. Theo quy định tại Mục 1 này, “ Đơn đặt hàng ” có nghĩa là đơn đặt hàng của Người mua, được coi là bao gồm Báo giá hoặc Chấp nhận, tùy thuộc vào trường hợp, và các Điều khoản và Điều kiện này. “ Điều khoản đặt hàng ” có nghĩa là giá cả, Sản phẩm, thông số kỹ thuật, số lượng, thông tin về lịch trình và vận chuyển cũng như các điều khoản kinh doanh khác cụ thể cho một Đơn đặt hàng.
2. Giá cả. Giá cả có thể thay đổi mà không cần báo trước. Bất kỳ lỗi tính toán hoặc lỗi hành chính nào đều không ràng buộc Vexos. Giá không bao gồm bất kỳ khoản thuế bán hàng, thuế tiêu thụ đặc biệt hoặc các loại thuế khác do bất kỳ cơ quan liên bang, tiểu bang, tỉnh hoặc địa phương nào áp đặt. Người mua sẽ hoàn trả bất kỳ khoản thuế nào áp đặt lên doanh số bán hàng hoặc lô hàng trừ khi Vexos nhận được giấy chứng nhận miễn thuế hợp lệ. Người mua chịu trách nhiệm và sẽ thanh toán cho Vexos tất cả các khoản thuế quan phát sinh liên quan đến Sản phẩm. Nghĩa vụ của Người mua trong việc thanh toán hoặc hoàn trả cho Vexos các khoản thuế quan bao gồm thuế quan đối với doanh số bán hàng của Vexos cho Người mua, thuế quan đối với nguyên vật liệu do Vexos mua, phụ phí và/hoặc tăng giá do nhà cung cấp của Vexos áp đặt cho thuế quan mà các nhà cung cấp đó phải chịu và thuế quan dưới bất kỳ hình thức nào khác mà Vexos phải trả liên quan đến Sản phẩm. Thuế quan thực tế mà Vexos phải chịu có thể không được biết khi Vexos lập hóa đơn cho Người mua về Sản phẩm hoặc khi Vexos nhận hàng để hỗ trợ Đơn đặt hàng. Người mua có nghĩa vụ thanh toán hoặc hoàn trả các khoản tiền đó cho Vexos cho dù được bao gồm trong hóa đơn cho Sản phẩm hoặc nguyên vật liệu dư thừa hoặc được lập hóa đơn riêng vào một ngày khác.
3. Giao hàng, Quyền sở hữu và Rủi ro mất mát. Vexos sẽ giao tất cả Sản phẩm theo điều khoản EXW (Giao hàng tại xưởng, Incoterms 2020) tại cơ sở của Vexos (“ Điểm giao hàng ”) trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản. Quyền sở hữu sẽ chuyển sang Người mua khi Vexos giao hàng cho Người mua hoặc người vận chuyển hoặc đại lý được chỉ định của Người mua tại Điểm giao hàng. Rủi ro mất mát sẽ chuyển sang Người mua theo Incoterm hiện hành. Tất cả cước phí vận chuyển, bảo hiểm và các chi phí vận chuyển khác, cũng như bất kỳ chi phí đóng gói nào không được bao gồm trong Báo giá, sẽ do Người mua thanh toán. Trong trường hợp Người mua chỉ định một hãng vận chuyển hàng hóa để Vexos sử dụng, Người mua đồng ý chỉ định các hãng vận chuyển hàng hóa hiện đang tuân thủ tất cả các luật hiện hành liên quan đến các biện pháp an ninh chống khủng bố và tuân thủ các khuyến nghị và hướng dẫn an ninh C-TPAT (Chương trình Đối tác Thương mại Chống Khủng bố) do Cục Hải quan và Biên phòng Hoa Kỳ đề ra và cấm việc vận chuyển hàng hóa được giao thầu phụ cho bất kỳ hãng vận chuyển nào không tuân thủ các hướng dẫn C-TPAT. Vexos sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để đáp ứng các ngày giao hàng đã thỏa thuận. Biện pháp khắc phục duy nhất của Người mua và trách nhiệm duy nhất của Vexos đối với việc giao hàng chậm trễ, ngoài việc chấm dứt hợp đồng theo quy định tại đây, là trong trường hợp việc chậm trễ giao hàng hoàn toàn do các nguyên nhân nằm trong tầm kiểm soát của Vexos, Vexos sẽ thanh toán phí để đẩy nhanh việc giao hàng Sản phẩm bị ảnh hưởng. Vexos sẽ không chịu trách nhiệm liên quan đến việc chậm trễ hoặc không giao hàng do chậm trễ hoặc không giao hàng của bên thứ ba cho Vexos hoặc các yếu tố khác nằm ngoài tầm kiểm soát của Vexos. Tất cả các khiếu nại về thiếu hàng hoặc mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa mà Người bán có rủi ro mất mát sẽ bị từ bỏ trừ khi Người mua, trong vòng 10 ngày dương lịch kể từ ngày nhận được lô hàng thiếu hoặc hư hỏng, gửi cho Người bán thông báo bằng văn bản mô tả đầy đủ về sự thiếu hụt hoặc hư hỏng được cho là đã xảy ra. Việc giao hàng từng phần được cho phép theo quyết định của Người bán.
4. Bảo hành. Vexos chỉ là nhà phân phối lại Sản phẩm và do đó không cung cấp bất kỳ bảo hành nào cho Sản phẩm. Bất chấp giới hạn "như hiện trạng" này, Vexos sẽ chuyển giao cho Người mua bất kỳ bảo hành tiêu chuẩn nào của nhà sản xuất có thể chuyển nhượng. NGƯỜI MUA VÀ NHỮNG NGƯỜI YÊU CẦU THÔNG QUA NGƯỜI MUA CHỈ ĐƯỢC TÌM KIẾM BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC TỪ NHÀ SẢN XUẤT ĐỐI VỚI BẤT KỲ LỖI HOẶC HỎNG HÓC NÀO CỦA SẢN PHẨM, VÀ ĐÂY SẼ LÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT CỦA NGƯỜI MUA VÀ NHỮNG NGƯỜI YÊU CẦU THÔNG QUA NGƯỜI MUA ĐỐI VỚI SẢN PHẨM LỖI, CHO DÙ KHIẾU NGHĨA DỰA TRÊN HỢP ĐỒNG, TRÁCH NHIỆM DÂN SỰ, TRÁCH NHIỆM TUYỆT ĐỐI, THEO LUẬT ĐỊNH HOẶC DO SƠ SUẤT. NGƯỜI MUA CÓ THỂ CHUYỂN GIAO CÁC ĐIỀU KHOẢN NÀY CHO NHỮNG NGƯỜI MUA VÀ NGƯỜI SỬ DỤNG SẢN PHẨM TIẾP THEO. VEXOS LOẠI TRỪ VÀ TỪ CHỐI TẤT CẢ CÁC BẢO HÀNH RÕ RÀNG VÀ NGẦM ĐỊNH KHÁC, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN Ở TẤT CẢ CÁC BẢO HÀNH NGẦM ĐỊNH VỀ KHẢ NĂNG THƯƠNG MẠI VÀ SỰ PHÙ HỢP CHO MỤC ĐÍCH CỤ THỂ. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, VEXOS SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI: (A) BẤT KỲ THIỆT HẠI NGẪN NHIÊN, GIÁN TIẾP, TRỪNG PHẠT, ĐẶC BIỆT, HẬU QUẢ HOẶC TƯƠNG TỰ NÀO NHƯ MẤT QUYỀN SỬ DỤNG, BẢO HIỂM, LỢI NHUẬN BỊ MẤT, PHÍ LUẬT SƯ HOẶC THIỆT HẠI DO CHẬM TRỄ, NGAY CẢ KHI NHỮNG THIỆT HẠI ĐÓ CÓ THỂ DỰ ĐOÁN ĐƯỢC HOẶC DO VI PHẠM THỎA THUẬN NÀY CỦA VEXOS; (B) BẤT KỲ KHIẾU NGHĨ NÀO THỰC SỰ LÀ KHIẾU NGHĨ CHỐNG LẠI NHÀ SẢN XUẤT; HOẶC (C) BẤT KỲ KHOẢN TIỀN NÀO VƯỢT QUÁ SỐ TIỀN ĐÃ THANH TOÁN CHO VEXOS CHO SẢN PHẨM LÀ ĐỐI TƯỢNG CỦA (CÁC) KHIẾU NGHĨ. TẤT CẢ CÁC KHIẾU NGHĨ PHẢI ĐƯỢC ĐƯA RA TRONG VÒNG MỘT NĂM KỂ TỪ KHI PHÁT SINH NGUYÊN NHÂN GÂY RA HÀNH ĐỘNG.
5. Bồi thường. Bên Mua sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ cho Bên Bán, các cán bộ, giám đốc, nhân viên và đại lý của Bên Mua không bị tổn hại khỏi bất kỳ và tất cả các chi phí (bao gồm phí và chi phí luật sư và kế toán), trách nhiệm pháp lý và thiệt hại phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ khiếu nại, tố cáo và/hoặc phán quyết nào của bên thứ ba (bao gồm cả nhân viên của Bên Mua) phát sinh từ việc Bên Mua sử dụng bất kỳ Sản phẩm nào, cũng như bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót bất cẩn, cố ý hoặc vi phạm pháp luật nào của Bên Mua hoặc bất kỳ vi phạm nghiêm trọng nào của Bên Mua đối với các Điều khoản này.
6. Đổi trả hàng. Không hoàn tiền cho hàng trả lại nếu không có sự cho phép bằng văn bản của Vexos. Tất cả các trường hợp trả hàng đều phải chịu phí xử lý hàng trả lại.
7. Thanh toán. Điều khoản thanh toán là 30 ngày kể từ ngày giao hàng, và tất cả các đơn đặt hàng đều phải tuân theo sự chấp thuận tín dụng liên tục của Vexos. Nếu tín dụng của Người mua không đạt yêu cầu, Vexos, theo quyết định riêng của mình, có thể tạm ngừng hoặc hủy bỏ việc thực hiện hợp đồng, hoặc yêu cầu các điều khoản thanh toán khác, bao gồm thanh toán khi nhận hàng hoặc thanh toán trước khi giao hàng. Vexos cũng có thể yêu cầu đặt cọc trước lên đến 100% giá trị sản phẩm đối với bất kỳ Sản phẩm nào được sản xuất theo yêu cầu đặc biệt. Tất cả giá cả và tất cả các khoản thanh toán đều bằng Đô la Mỹ. Vexos có thể sử dụng khoản thanh toán của Người mua để bù trừ vào bất kỳ khoản phí nào chưa thanh toán. Các khoản quá hạn sẽ chịu lãi suất ở mức thấp hơn giữa 1,5% mỗi tháng hoặc mức lãi suất tối đa được pháp luật hiện hành cho phép, tiếp tục sau khi Vexos có phán quyết chống lại Người mua. Vexos có thể thực hiện bù trừ hoặc thu hồi để thanh toán khoản nợ chưa thanh toán của Người mua. Người mua không có quyền bù trừ.
8. Xuất khẩu. Bên mua không được xuất khẩu hoặc tái xuất khẩu, trực tiếp hoặc gián tiếp, bất kỳ phần nào của Sản phẩm trừ khi tuân theo luật và quy định xuất khẩu hiện hành của Hoa Kỳ. Hơn nữa, Bên mua là công ty hoặc công dân không phải người Mỹ cũng phải hạn chế mọi hoạt động xuất khẩu hoặc tái xuất khẩu ở mức độ mà nếu được thực hiện bởi một công ty hoặc công dân Hoa Kỳ thì sẽ được coi là tuân thủ luật và quy định xuất khẩu của Hoa Kỳ.
9. RoHS, REACH và Khoáng sản xung đột. Bất kể điều khoản nào trong bất kỳ Đơn đặt hàng nào trái ngược, Vexos không đảm bảo tuân thủ Chỉ thị RoHS và REACH của EU hoặc các yêu cầu báo cáo về Khoáng sản xung đột, trừ khi được nêu trong các chứng nhận bằng văn bản do Vexos cung cấp cho Người mua liên quan đến Đơn đặt hàng.
10. Thu hồi nợ. Bên mua sẽ thanh toán cho Vexos tất cả các chi phí thu hồi nợ, kiện tụng hoặc các hành động pháp lý khác phát sinh từ mối quan hệ thương mại giữa hai bên, bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả các khoản phí luật sư và chi phí thu hồi nợ phát sinh trước khi khởi kiện, trong quá trình xét xử, kháng cáo và trong bất kỳ thủ tục hành chính hoặc phá sản nào.
11. Giải quyết tranh chấp. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng có trụ sở tại Hoa Kỳ, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp của Tiểu bang Washington, Hoa Kỳ, và các tòa án của Quận Vancouver, Washington và Tòa án Quận Hoa Kỳ cho Quận phía Tây Washington sẽ có thẩm quyền. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng có trụ sở tại Canada, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp của Tỉnh Ontario, Canada và các tòa án của Ontario, Canada sẽ có thẩm quyền và sẽ tuân theo thủ tục trọng tài như được nêu dưới đây. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng có trụ sở tại Châu Âu, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp của Anh và các tòa án của London, Anh sẽ có thẩm quyền. Nếu Bên Vexos trong Đơn đặt hàng có trụ sở tại Châu Á, Úc hoặc khu vực Nam Thái Bình Dương, Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp của Cộng hòa Singapore và các tòa án của Cộng hòa Singapore sẽ có thẩm quyền. Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Sản phẩm Quốc tế sẽ không được áp dụng. Bất chấp những điều đã nêu ở trên, bất kỳ tranh chấp, khiếu nại hoặc mâu thuẫn nào phát sinh từ hoặc liên quan đến việc vi phạm, chấm dứt, thực thi, giải thích hoặc hiệu lực của các điều khoản và điều kiện này, sẽ được giải quyết bằng trọng tài ràng buộc bí mật được tiến hành bằng tiếng Anh và được tổ chức trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình trước một trọng tài viên duy nhất do một hiệp hội trọng tài được công nhận trong nước hoặc quốc tế do Vexos chỉ định theo quyết định hợp lý của mình dựa trên các quy tắc trọng tài áp dụng của hiệp hội đó. Không bên nào hoặc trọng tài viên nào được tiết lộ sự tồn tại, nội dung hoặc kết quả của bất kỳ trọng tài nào mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của cả hai bên trừ khi pháp luật yêu cầu. Quyết định của trọng tài viên sẽ là quyết định cuối cùng và ràng buộc đối với các bên, với điều kiện là trọng tài viên không có thẩm quyền thay đổi bất kỳ điều khoản rõ ràng nào của các điều khoản và điều kiện này. Phán quyết có thể được thi hành tại bất kỳ tòa án nào có thẩm quyền. Điều khoản này không ngăn cản các bên tìm kiếm các biện pháp khắc phục tạm thời để hỗ trợ trọng tài từ một tòa án có thẩm quyền thích hợp. Bên thắng kiện trong bất kỳ trọng tài hoặc vụ kiện nào phát sinh liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được quyền thu hồi các chi phí pháp lý hợp lý của mình. Bất chấp mọi điều khoản trái ngược trong Thỏa thuận này, không bên nào có nghĩa vụ phải nộp bất kỳ tài liệu nào có đóng dấu.
12. Chấm dứt hợp đồng. Nếu Người mua không tuân thủ các Điều khoản này, Vexos có thể chấm dứt hoặc hạn chế bất kỳ đơn đặt hàng nào ngay lập tức sau khi thông báo cho Người mua. Người mua phải gửi cho Vexos thông báo bằng văn bản về bất kỳ thay đổi nào về hình thức sở hữu doanh nghiệp của Người mua trong vòng 5 ngày kể từ khi những thay đổi đó xảy ra. Người mua và Vexos là những người thụ hưởng duy nhất của văn bản này, và không có bên thứ ba nào được hưởng lợi.
13. Hiệu lực sau khi chấm dứt. Các Điều khoản này sẽ vẫn có hiệu lực sau khi chấm dứt, hủy bỏ và hoàn tất việc thực hiện bất kỳ giao dịch mua bán nào, miễn là cần thiết để cho phép bên bị thiệt hại thực thi đầy đủ các quyền của mình.
14. Toàn bộ Thỏa thuận; Tính khả tách. Thỏa thuận này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến các giao dịch được dự kiến ​​trong đây và thay thế tất cả các thỏa thuận và hiểu biết trước đó giữa các Bên liên quan đến các giao dịch đó. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này không hợp lệ hoặc không thể thi hành được ở bất kỳ mức độ nào, thì điều khoản đó sẽ bị loại bỏ trong phạm vi không hợp lệ hoặc không thể thi hành được; tất cả các điều khoản khác của Thỏa thuận này vẫn có hiệu lực đầy đủ; và, trong phạm vi có thể, điều khoản đó sẽ được coi là được thay thế bằng một điều khoản hợp lệ và có thể thi hành được và gần nhất với ý định của điều khoản không hợp lệ hoặc không thể thi hành được đó.
15. Sửa đổi; Từ bỏ quyền. Thỏa thuận này chỉ có thể được sửa đổi bằng văn bản đồng ý của cả hai Bên. Không Bên nào được coi là đã từ bỏ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Thỏa thuận này trừ khi việc từ bỏ đó được lập thành văn bản và được ký bởi người đại diện được ủy quyền hợp lệ của Bên đó.