Conditions générales de vente de Vexos

(Services de fabrication)

Rév. 20251016

 

1. DÉFINITIONS ; CHAMP D'APPLICATION.Les termes en majuscules non définis dans le présent document ont le sens qui leur est donné à l'article 12.10 des présentes. Les présentes conditions générales s'appliquent exclusivement aux services de fabrication.

2. CONDITIONS GÉNÉRALES.Si elles sont fournies dans le cadre d’un devis (ci-après dénommé «Devis »), les présentes Conditions générales y sont intégrées par référence et constituent l’offre de Vexos visant à fabriquer et à vendre les Produits à l’Acheteur ; elles deviennent un contrat contraignant dès leur acceptation par l’Acheteur, par l’émission d’un bon de commande ou par tout autre acte. Si elles sont fournies dans le cadre de l'acceptation par Vexos d'un bon de commande de l'Acheteur (une «Acceptation »), les présentes Conditions générales sont intégrées à ladite Acceptation par référence et constituent l'acceptation par Vexos de l'offre de l'Acheteur d'acheter les Produits. L’offre de Vexos visant à fabriquer et à vendre le Produit ou l’acceptation de l’offre d’achat de l’Acheteur, selon le cas, est expressément subordonnée à l’acceptation par l’Acheteur de l’ensemble des conditions générales d’achat mentionnées dans, contenues dans ou jointes au Devis ou à l’Acceptation, selon le cas. TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE QUI POURRAIT FIGURER DANS UNE COMMUNICATION DE L'ACHETEUR, QU'ELLE SOIT ENVOYÉE AVANT, EN MÊME TEMPS OU APRÈS LA REMISE DU DEVIS OU DE L'ACCEPTATION, SONT PAR LES PRÉSENTES EXPRESSÉMENT REJETÉES ET NE SERONT PAS EFFICACES NI CONTRAIGNANTES À MOINS D'AVOIR ÉTÉ EXPRESSÉMENT ACCEPTÉES PAR ÉCRIT PAR VEXOS. AUCUNE DE CES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES FIGURANT DANS UNE FORME IMPRIMÉE DE L'ACHETEUR NE FERA PARTIE DU CONTRAT ENTRE LES PARTIES, MÊME SI VEXOS DE VEXOS D'UN BON DE COMMANDE OU DE LA LIVRAISON D'UN PRODUIT, À MOINS QUE CETTE ACCEPTATION NE RECONNAISSE ET N'APPROUVE SPÉCIFIQUEMENT LEUR INCLUSION ET NE SOIT SIGNÉE PAR UN AGENT HABILITÉ DE VEXOS. Le bon de commande de l’Acheteur a pour seul but de prouver l’engagement ferme de l’Acheteur à acheter et d’identifier les Conditions de commande, et sera réputé soumis au Devis ou à l’Acceptation, selon le cas, et incorporé à ceux-ci, toutes les conditions générales standard du formulaire de l’Acheteur étant écartées. Toute objection de l'Acheteur à l'égard du Devis ou de l'Acceptation, selon le cas, y compris les conditions générales des présentes, sera, au choix de Vexos, considérée comme un rejet de la Commande. Chaque Commande constitue un engagement d'achat contraignant et irrévocable.

3. SERVICES DE FABRICATION.

3.1Modifications techniques.Vexos procédera aux modifications techniques demandées dès lors que les parties se seront mises d'accord par écrit sur les modifications apportées au cahier des charges, au calendrier de livraison et aux frais et, si Vexos l'exige, que l'Acheteur aura émis et que Vexos aura accepté un bon de commande révisé.

3.2Outillage ; frais non récurrents. L'Acheteurprendra en charge ou se procurera et remettra à Vexos tout outillage, équipement ou logiciel spécifique au Produit (collectivement,l'« Outillage ») ainsi que les autres frais non récurrents raisonnablement nécessaires. Tous les logiciels fournis par l'Acheteur à Vexos resteront la propriété de l'Acheteur. Tout l'Outillage payé par l'Acheteur restera sa propriété, à ses propres risques en cas de perte. Sous réserve du paiement de toutes les sommes dues à Vexos et du paiement des frais d'emballage raisonnables, dont l'Acheteur sera responsable, Vexos restituera, sur demande, l'Outillage appartenant à l'Acheteur à ce dernier EXW (Ex-works, Incoterms 2020, site de Vexos).

3.3Spécifications ; essais.Les spécifications et la nomenclature (« BOM ») sont établies par l'Acheteur à ses propres risques, même si elles ont été préparées par Vexos pour le compte de l'Acheteur. Vexos n'est pas tenue d'informer l'Acheteur ou toute autre personne de toute lacune, avérée ou présumée, concernant une spécification ou une nomenclature. L'Acheteur, à ses propres risques, définira et énoncera dans les Spécifications l'ensemble des protocoles d'essai, y compris les fréquences d'échantillonnage. L'Acheteur déclare et garantit que, sauf disposition expresse contraire dans la Commande, aucun des Produits ne sera vendu par l'Acheteur (seul ou en combinaison avec d'autres matériaux) pour être utilisé dans une application où le fait que le Produit ne fonctionne pas conformément aux garanties prévues par le présent Contrat pourrait entraîner des blessures corporelles, la mort ou des dommages matériels à la propriété ou à l'environnement. Les spécifications et les nomenclatures ne peuvent être modifiées qu'avec l'accord écrit de l'Acheteur et de Vexos, qui ne sera pas refusé sans motif valable.

3.4Normes techniques ; tolérances.À défaut de dispositions contraires dans le cahier des charges, Vexos fabriquera les produits conformément à la norme IPC 600C Classe 2 pour les circuits imprimés et aux normes industrielles équivalentes pour les autres produits. Chaque commande sera soumise à une tolérance de dix pour cent (10 %) en termes de rendement et de quantité.

4. FRAIS ; PAIEMENT.L'Acheteur prendra en charge tous les coûts supplémentaires résultant : (a) de modifications apportées aux spécifications ou à la nomenclature ; (b) de l'incapacité de l'Acheteur ou de tout fournisseur désigné par celui-ci à fournir en temps voulu des quantités suffisantes ou un niveau de qualité raisonnable pour les Matériaux sous contrôle de l'Acheteur ; (c) de retards non imputables à Vexos ; ou (d) de Changements extraordinaires. Tous les frais s'entendent hors taxes fédérales, étatiques, provinciales et locales d'accise, de vente, d'utilisation, de TVA et autres taxes de transfert similaires, ainsi que hors droits et tarifs douaniers, dont la charge incombe à l'Acheteur. L'Acheteur est responsable et s'engage à payer à Vexos tous les droits de douane liés aux Produits, y compris, sans s'y limiter, les droits de douane sur les Produits finis, les droits de douane sur les Matériaux et les droits de douane sur les quantités minimales de commande (MOQ), les stocks anciens, les stocks excédentaires et les stocks obsolètes dont l'Acheteur est responsable en vertu du présent Contrat. L'obligation de l'Acheteur de payer ou de rembourser à Vexos les droits de douane comprend les droits de douane sur les ventes de Vexos à l'Acheteur, les droits de douane sur les Matériaux achetés par Vexos, les surtaxes et/ou les augmentations de prix imposées par les fournisseurs de Vexos pour les droits de douane encourus par ces fournisseurs, ainsi que les droits de douane sous toute autre forme que Vexos paie en rapport avec les Produits. Les droits de douane réels supportés par Vexos peuvent ne pas être connus au moment où Vexos facture l'Acheteur pour le Produit ou les Matériaux, ou lorsque Vexos prend livraison des matériaux pour honorer la Commande. L'Acheteur est tenu de payer ou de rembourser ces montants à Vexos, qu'ils soient inclus dans une facture relative au Produit ou aux matériaux excédentaires, ou facturés séparément à une date différente. Les fluctuations monétaires seront réévaluées chaque année au 1er janvier. Les prix sont susceptibles d’être modifiés si la fluctuation moyenne est supérieure à +/- 5 % au cours de l’année (source :OANDA/www.oanda.com), sur la base d’un taux de référence convenu par écrit entre les parties. Sauf disposition contraire dans le Devis et sauf contestation de bonne foi par notification écrite adressée à Vexos avant la date d'échéance, l'Acheteur devra payer tous les montants dus en vertu des présentes en dollars américains dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, sans compensation ni retenue. Si l'Acheteur ne paie pas une somme due en vertu des présentes ou de tout autre accord avec Vexos ou l'une de ses sociétés affiliées, ou si Vexos a des raisons de penser que l'Acheteur ne sera pas en mesure de payer dans les délais, sans préjudice de tout autre recours, Vexos peut suspendre l'exécution des présentes ou de tout autre accord entre l'Acheteur et Vexos ou l'une de ses sociétés affiliées, exiger un paiement anticipé et/ou retarder l'expédition. Sauf contestation de bonne foi par notification écrite adressée à Vexos avant la date d'échéance, tout montant non payé par l'Acheteur à l'échéance prévue aux termes des présentes portera intérêt au taux de 1,5 % par mois jusqu'à son paiement.

5. APPROVISIONNEMENT EN MATÉRIELS

5.1.Autorisation d'achat de matériaux et de stocks. Chaquecommande vaut autorisation donnée à Vexos d'acheter les stocks nécessaires à la fabrication des produits, dans le respect des délais de livraison et des quantités minimales de commande applicables.

5.2.Fabricants agréés et fournisseurs agréés. Vexoss'engage à se procurer tous les matériaux, à l'exception des matériaux de production, auprès de fabricants agréés et de fournisseurs agréés, sauf si aucun fabricant ou fournisseur agréé n'a été désigné pour un matériau donné.

5.3.Matériaux sous contrôle de l'acheteur. L'acheteurpeut demander à Vexos d'acheter des matériaux sous contrôle de l'acheteur auprès d'un fournisseur désigné. Vexos achètera les matériaux sous contrôle de l'acheteur conformément aux conditions générales négociées entre Vexos et le fournisseur désigné concerné. Vexos ne saurait être tenu responsable de la non-conformité des matériaux sous contrôle de l'acheteur ni des pertes raisonnables dues au processus de réglage des machines, au rendement, aux retouches ou aux réparations. L'acheteur sera responsable de tout retard causé par des modifications apportées aux spécifications ou par le fait de ne pas avoir fourni des quantités suffisantes ou des matériaux contrôlés par l'acheteur de qualité suffisante.

5.5.Risque de perte des stocks. L'acheteurassume seul tous les risques de perte liés aux stocks achetés par Vexos en vertu du présent contrat, sauf dans la mesure où ces pertes résultent d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave de la part de Vexos.

5.6.Garanties relatives aux matériaux. Dansla mesure où elles sont cessibles, Vexos cède à l'Acheteur toutes les garanties des fournisseurs. Vexos décline toute responsabilité en cas de non-obtention des garanties des fournisseurs ou de non-conformité des matériaux provenant de tiers.

6. EXPÉDITIONS ; STOCKS

6.1.Expéditions. Vexoss’engage (a) à livrer tous les Produits convenablement emballés pour l’expédition, conformément aux Spécifications, et marqués pour être expédiés à la destination de l’Acheteur indiquée dans la Commande applicable ; et (b) à effectuer ces livraisons selon les conditions EXW (Ex-works, Incoterms 2020) depuis les locaux de Vexos (le «Point d’expédition »), sauf accord contraire écrit entre les Parties. La propriété sera transférée à l’Acheteur dès la livraison par Vexos à l’Acheteur ou à son transporteur ou agent désigné au Point d’expédition. Le risque de perte sera transféré à l’Acheteur conformément à l’Incoterm applicable. Tous les frais de transport, d’assurance et autres frais d’expédition, ainsi que les frais d’emballage non inclus dans le Devis, seront à la charge de l’Acheteur. Dans le cas où l’Acheteur désigne un transporteur que Vexos devra utiliser, l'Acheteur s'engage à ne désigner que des transporteurs qui se conforment actuellement à toutes les lois applicables relatives aux mesures de sécurité antiterroristes et à respecter les recommandations et directives de sécurité du programme C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism) telles que définies par le Bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis, et à interdire la sous-traitance du transport de marchandises à tout transporteur qui ne se conforme pas aux directives du programme C-TPAT.

6.2.Retard de livraison. Vexosmettra en œuvre tous les moyens commercialement raisonnables pour respecter les dates d’expédition convenues. Le seul recours de l’Acheteur et la seule responsabilité de Vexos en cas de retard d’expédition, outre la résiliation prévue aux présentes, consistent, dans la mesure où ce retard est imputable exclusivement à des causes relevant du contrôle de Vexos, à ce que Vexos prenne en charge les frais engagés pour accélérer l’expédition du Produit concerné. Vexos n'assume aucune responsabilité en cas de retard ou de non-livraison résultant d'un retard ou d'une non-livraison de Matériels de tiers à Vexos ou d'autres facteurs échappant au contrôle de Vexos.

6.3Stocks. L'Acheteurs'engage à acheter à Vexos l'ensemble des stocks excédentaires, obsolètes et anciens, au prix indiqué dans le devis (ou, à défaut, au prix de la nomenclature), majoré des frais de traitement (PPV), le cas échéant, et d'une marge de 15 %. L'Acheteur émettra un bon de commande à l'intention de Vexos pour ces stocks dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la première des deux dates suivantes : la réception par l'Acheteur de la demande écrite de Vexos ou la réception de la facture de Vexos relative à ces stocks. Le droit de Vexos d'émettre des factures et l'obligation de l'Acheteur de payer les stocks ne sont pas subordonnés à la réception d'un bon de commande. À sa discrétion, Vexos peut facturer ces montants sur une base mensuelle ou trimestrielle. Le Stock facturé sera soumis à des frais de gestion de 1,5 % par mois à compter de trente (30) jours après la date de facturation, ainsi qu'aux frais de stockage et de manutention standard de Vexos. Sur demande, Vexos fournira à l'Acheteur un rapport de rapprochement concernant le Stock facturé. Le fait que Vexos n'émette pas de factures pour le Stock ne sera pas considéré comme une renonciation à son droit de le faire ultérieurement. En cas d’annulation ou de résiliation du présent Contrat, d’un Produit ou d’un Bon de commande, en tout ou en partie, Vexos peut considérer tout Stock comme un Excédent de stock. Avant de facturer à l’Acheteur les montants dus en vertu de la clause (a), Vexos déploiera des efforts commercialement raisonnables pendant une période n’excédant pas 15 jours pour retourner et/ou, le cas échéant, annuler les commandes relatives à ce Stock et pour réduire d’autre manière les montants dus par l’Acheteur. À moins que l'Acheteur ne demande à Vexos de placer ce Stock en consignation chez Vexos au profit de l'Acheteur, Vexos livrera ce Stock à l'Acheteur EXW (Ex Works) depuis ses locaux, sans délai après paiement par l'Acheteur. Le Stock détenu en consignation par Vexos sera soumis aux frais de stockage et de manutention standard alors en vigueur chez Vexos. Si l'Acheteur ne paie pas le Stock facturé dans les soixante (60) jours suivant la date de facturation, Vexos pourra disposer dudit Stock d'une manière commercialement raisonnable et créditer à l'Acheteur toute somme perçue à ce titre.

7. ACCEPTATION DU PRODUIT ET GARANTIE LIMITÉE

7.1Réception des produits. L'acheteurdoit inspecter les produits dans les 10 jours suivant leur réception au point de réception désigné par l'acheteur. L'Acheteur ne peut rejeter que les Produits défectueux et uniquement par notification écrite adressée à Vexos et reçue pendant cette période d'inspection. Les Produits qui n'ont pas été correctement rejetés pendant cette période d'inspection seront considérés comme acceptés. Dans les 10 jours suivant la réception de cette notification ou des échantillons demandés, Vexos acceptera cette réclamation et fournira des instructions d'autorisation de retour de matériel, ou rejettera cette réclamation en fournissant des détails précis. L'Acheteur peut retourner les Produits défectueux dûment refusés en port payé après avoir remis un rapport écrit complet sur le défaut à Vexos et obtenu un numéro d'autorisation de retour de matériel de la part de Vexos. Les Produits défectueux refusés et retournés à Vexos conformément aux présentes seront réparés ou remplacés sans délai, au choix de Vexos, et renvoyés en port payé.

7.2Garantie limitée.La présente section 7.2 définit la garantie unique et exclusive de Vexos ainsi que les recours uniques et exclusifs de l'Acheteur.

(a) Vexos garantit que les Produits seront fabriqués conformément aux Spécifications applicables et seront exempts de tout défaut de fabrication de la part de Vexos pendant une période de 12 mois à compter de la date à laquelle les Produits sont mis à disposition au Point d'expédition. Cette garantie ne s'applique pas, et Vexos ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie, concernant : (i) les Matériaux ; (ii) les défauts résultant des Spécifications ; (iii) les Produits qui ont été maltraités, endommagés, modifiés ou utilisés de manière abusive après leur expédition ; (iv) les premiers articles, prototypes, unités de pré-production ou unités de test ; (v) les défauts résultant de l'outillage, des conceptions, des logiciels, des tests ou des instructions fournis par l'Acheteur ; (vi) la conformité des Matériaux ou des Produits à toute loi, règle, réglementation ou autre exigence légale non stipulée dans les Spécifications ; et (vii) les défauts qui auraient été identifiés si les Spécifications avaient inclus un protocole de test approprié. (Collectivement, la «Garantie limitée»).

(b) Les réclamations au titre de la garantie doivent être faites dans les 60 jours suivant la période de garantie et doivent être présentées par écrit, en précisant de manière raisonnablement détaillée la nature et le fondement de la réclamation et en citant les numéros de contrôle ou de lot pertinents. La seule obligation de Vexos et le seul recours de l'acheteur en cas de violation de la garantie limitée sont la réparation ou le remplacement, et si Vexos ne peut réparer ou remplacer le produit après avoir fait des efforts de bonne foi, le seul recours de l'acheteur est le remboursement des montants applicables payés à Vexos. L'acheteur doit retourner les produits couverts par la présente garantie en port payé après avoir rempli un rapport de défaillance et obtenu un numéro d'autorisation de retour de matériel de Vexos.

7.3.Absence de déclarations ou d'autres garanties. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LA SECTION 7, VEXOS NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, EN CE QUI CONCERNE LES PERFORMANCES DES PRODUITS, LES SPÉCIFICATIONS OU LES ÉLÉMENTS FOURNIS PAR DES TIERS, NI AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, ET VEXOS DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-CONTREFAÇON.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.L'Acheteur accorde par les présentes à Vexos une licence limitée et non exclusive, valable pendant toute la durée du présent Contrat, lui permettant d'utiliser les droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur afin de fabriquer les Produits pour le compte de ce dernier. L'Acheteur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à sa propriété intellectuelle. Sauf disposition contraire expressément prévue dans le présent Contrat, chaque Partie reconnaît et accepte qu'aucune licence ni aucun droit au titre des droits de propriété intellectuelle de l'une ou l'autre des Parties ou de ses Affiliés n'est accordé ou destiné à être accordé, que ce soit expressément, implicitement ou par estoppel.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

9.1.Résiliation. Le présentContrat peut être résilié par l'une ou l'autre des Parties (a) si l'autre Partie manque à l'une de ses obligations de paiement en vertu des présentes ou si cette Partie ou l'une de ses Filiales manque à l'une de ses obligations de paiement en vertu de tout autre contrat conclu avec la Partie qui procède à la résiliation ou l'une de ses Filiales, et que ce manquement persiste sans qu'il y ait été remédié dans les 30 jours suivant la notification écrite ; (b) si l'autre partie manque à l'exécution de toute autre clause ou condition substantielle du présent contrat et que ce manquement persiste sans remédiation pendant 30 jours après notification écrite, étant entendu que ce délai peut être prolongé jusqu'à 30 jours si ce manquement ne peut raisonnablement être corrigé dans les 30 jours et que la partie défaillante déploie des efforts commercialement raisonnables pour y remédier ; ou (c) conformément à la section 12.5. Vexos peut cesser l'exécution du présent contrat si l'Acheteur fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ou de mise sous séquestre. En cas de résiliation pour quelque raison que ce soit, l'Acheteur s'engage à racheter à Vexos tous les travaux en cours au prix d'achat, ajusté de manière équitable pour refléter le degré d'achèvement.

9.2.Effets de l'expiration ou de la résiliation. L'expirationou la résiliation du présent Contrat en vertu de l'une des dispositions précédentes n'affectera pas les montants dus au titre du présent Contrat. Après la résiliation, les dispositions de la section 6 s'appliquent en ce qui concerne le paiement et l'expédition à l'Acheteur des Produits et du Stock restants. La résiliation et le règlement des comptes selon les modalités énoncées dans la phrase précédente constituent le seul recours des Parties en cas de violation du présent Contrat, à l'exception des violations des sections 7.2, 10.1, 10.2 ou 11. Les sections 1, 4, 6.4, 6.3, 7, 9.2, 10, 11 et 12 resteront en vigueur après la résiliation. La résiliation du présent Contrat concernant une Commande donnée n'affectera pas les autres Commandes.

10. INDEMNISATION ; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1.Indemnisation par Vexos. Vexoss'engage à défendre, à indemniser et à dégager de toute responsabilité chaque Acheteur indemnisé contre toute réclamation de tiers pour des dommages causés par ou découlant (a) de tout préjudice ou dommage causé à une personne ou à un bien (autre que le Produit ou toute marchandise dans laquelle il est incorporé) résultant d'un Produit vendu par Vexos à l'Acheteur en vertu des présentes, mais uniquement dans la mesure où ces blessures ou dommages ont été causés exclusivement par la violation par Vexos de la Garantie limitée ; étant entendu que Vexos n'aura aucune obligation d'indemnisation si cette réclamation n'aurait pas été soulevée sans la fabrication, l'assemblage ou les essais du Produit par Vexos conformément aux Spécifications ; (b) toute violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, mais uniquement dans la mesure où cette violation est causée exclusivement par un processus utilisé par Vexos pour fabriquer, assembler et/ou tester les Produits ; étant entendu que Vexos n’aura aucune obligation d’indemnisation si cette réclamation n’aurait pas été soulevée sans la fabrication, l’assemblage ou le test du Produit par Vexos conformément aux Spécifications ; ou (c) le non-respect de toute réglementation environnementale sur le site de fabrication de Vexos ; étant entendu que Vexos n'aura aucune obligation d'indemnisation si une telle réclamation n'aurait pas été soulevée sans la fabrication du Produit par Vexos conformément aux Spécifications.

10.2.Indemnisation par l'Acheteur. L'Acheteur s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité chaque Bénéficiaire de l'indemnisation de Vexos contre toute réclamation de tiers pour des Dommages causés par ou découlant (a) de tout manquement d'un Produit (et des Matériaux qu'il contient) vendu par Vexos en vertu des présentes à se conformer à toute norme de sécurité et/ou réglementation environnementale, dans la mesure où ce manquement n'a pas été causé uniquement par la violation de la Garantie limitée par Vexos ; (b) tout préjudice ou dommage réel ou potentiel causé à toute personne, à tout bien ou à l'environnement, causé ou prétendument causé par un Produit, mais uniquement dans la mesure où ce préjudice ou ce dommage n'a pas été causé uniquement par la violation de la Garantie limitée par Vexos ; (c) toute violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers en rapport avec un Produit, sauf dans la mesure où cette violation relève de la seule responsabilité de Vexos conformément à la section 10.1(b) ci-dessus ; ou (d) toute exportation illégale des Spécifications ou toute violation des déclarations ou garanties énoncées à la section 12.1 des présentes.

10.4Exclusion de toute autre responsabilité. ENAUCUN CAS, VEXOS NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU SPÉCIAUX DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, NI DE TOUT DOMMAGE RÉSULTANT D'UNE PERTE D'UTILISATION, DE DONNÉES OU DE BÉNÉFICES LIÉS AU PRÉSENT CONTRAT OU AUX PRODUITS, QU'ILS SOIENT INVOQUÉS AU TITRE D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU AUTRE, MÊME SI VEXOS A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES PERTES DE BÉNÉFICES, LES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA VALEUR AJOUTÉE AU PRODUIT PAR L'ACHETEUR, LES FRAIS DE COUVERTURE ET LES COÛTS LIÉS AUX TEMPS D'ARRÊT SERONT CONSIDÉRÉS COMME DES DOMMAGES INDIRECTS. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DE VEXOS AU TITRE DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LES SOMMES PERÇUES PAR VEXOS AU TITRE DE LA COMMANDE AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT LES ÉVÉNEMENTS AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION, ET EN AUCUN CAS PLUS D'UN MILLION DE DOLLARS. CES LIMITATIONS S'APPLIQUENT NONOBSTANT TOUT ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ. La présente section n'affecte pas l'obligation de l'Acheteur de verser des indemnités de résiliation et ne limite pas les obligations de l'une ou l'autre des parties en vertu des sections 10.1, 10.2 et 11. Les sections 10 et 11 énoncent l'intégralité de la responsabilité des parties l'une envers l'autre en matière de violation des droits de propriété intellectuelle. La présente section 10.4 est indépendante de toute autre limitation de responsabilité et reflète une répartition distincte des risques par rapport aux dispositions précisant les recours d'une partie.

11. CONFIDENTIALITÉ.Chaque partie s'engage à ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins ou dans le cadre d'activités autres que celles expressément autorisées dans le présent contrat. Sauf autorisation expresse prévue dans les présentes ou sur autorisation écrite de la partie au présent contrat détentrice des informations confidentielles, aucune partie ne divulguera ni ne facilitera la divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice à quiconque sans le consentement écrit préalable de cette dernière, sauf à ses employés, consultants, société mère et filiales de sa société mère qui ont besoin de connaître ces informations pour mener à bien les activités envisagées par le présent accord et qui ont accepté par écrit des clauses de confidentialité au moins aussi restrictives que les exigences de la présente section. Nonobstant ce qui précède, la Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en vertu d'une assignation à comparaître ou de toute autre procédure judiciaire uniquement (i) après avoir notifié sans délai à la Partie divulgatrice la réception par la Partie destinataire de ladite assignation à comparaître ou de ladite procédure et (ii) après que la Partie destinataire a donné à la Partie divulgatrice une possibilité raisonnable de s'opposer à ladite assignation à comparaître ou à ladite procédure ou d'obtenir une ordonnance de protection. Sous réserve du droit de chaque partie de conserver des copies des informations confidentielles conformément à ses exigences raisonnables en matière de conservation des documents (et à condition que ces informations ne soient utilisées que dans la mesure requise par la loi ou en relation avec le présent accord), les informations confidentielles de la partie divulgatrice détenues ou contrôlées par la partie destinataire doivent être restituées ou détruites sans délai à la première des deux dates suivantes : (i) la demande écrite de la partie divulgatrice ou (ii) la résiliation du présent accord. Les informations confidentielles divulguées en vertu du présent accord resteront confidentielles pendant une période de 3 ans à compter de leur divulgation, à l'exception de l'existence et des termes du présent accord, qui resteront confidentiels pendant 10 ans. Si les parties sont parties à un accord de confidentialité distinct, cet accord sera réputé incorporé aux présentes, prévaudra sur les dispositions du présent accord et, le cas échéant, sera modifié de manière à ce que sa durée ne soit pas inférieure à celle du présent accord.

12. DIVERS

12.1Contrôles à l'exportation. L'Acheteurdéclare et garantit à Vexos qu'aucune des spécifications n'est soumise à des contrôles à l'exportation de quelque nature que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les International Traffic in Arms Regulations (ITAR) et les Export Administration Regulations (EAR), ni à aucune autre loi, règle ou réglementation qui engagerait la responsabilité de Vexos en cas de divulgation non autorisée.

12.1Intégralité de l'accord ; divisibilité. Le présentaccord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords et ententes antérieurs entre les parties s'y rapportant. Si une disposition du présent Contrat s'avère invalide ou inapplicable dans une certaine mesure, elle sera exclue dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité ; toutes les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur ; et, dans la mesure du possible, cette disposition sera réputée remplacée par une disposition valide et applicable qui se rapproche le plus de l'intention de la disposition invalide ou inapplicable.

12.3Modifications ; renonciation ; prestataire indépendant. Le présentContrat ne peut être modifié qu’avec l’accord écrit des deux Parties. Aucune des Parties ne sera réputée avoir renoncé à un droit ou à un recours prévu par les présentes, à moins que cette renonciation ne soit formulée par écrit et signée par un représentant dûment habilité de ladite Partie. Vexos est un prestataire indépendant et aucune des Parties ne sera réputée être le mandataire de l’autre Partie.

12.4RoHS, REACH et minerais provenant de zones de conflit.Nonobstant toute disposition contraire figurant dans une Commande ou dans les Spécifications, Vexos ne garantit pas la conformité aux directives RoHS et REACH de l’UE ni aux obligations de déclaration relatives aux minerais provenant de zones de conflit, sauf dans la mesure prévue par les certificats de référence de pièce remis par Vexos à l’Acheteur dans le cadre de ladite Commande. L’Acheteur est seul responsable des certificats et des obligations de déclaration concernant les Matériaux autres que les Matériaux de production.

12.5Force majeure. Si l'une des parties est empêchée d'exécuter ou est incapable d'exécuter l'une de ses obligations au titre du présent contrat (autre qu'une obligation de paiement) en raison d'un cas de force majeure, et à condition que cette partie ait déployé tous les efforts commercialement raisonnables pour en atténuer les effets et ait immédiatement notifié par écrit l'autre partie, son exécution sera excusée et le délai d'exécution sera prolongé de la durée du retard ou de l'incapacité d'exécution due à ces événements. Indépendamment de l'invocation de la force majeure, si cette partie n'est pas en mesure d'exécuter ses obligations dans les 90 jours suivant cet événement, l'autre partie peut résilier le contrat.

12.6Successeurs ; cession. Le présentContrat lie les Parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, et s'applique à leur profit. Aucune des Parties ne peut céder ou transférer de quelque manière que ce soit ses droits ou obligations découlant du présent Contrat, sauf avec le consentement écrit préalable de l'autre Partie, lequel ne peut être refusé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, Vexos peut céder ou déléguer tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat à toute société affiliée de Vexos ou dans le cadre d'un changement de contrôle de Vexos ou d'une cession de la quasi-totalité de ses actifs. Le présent Contrat ne confère et n'a pas pour objet de conférer des droits ou des recours à toute personne autre que les Parties.

12.7Notifications.Toutes les notifications requises ou autorisées en vertu du présent Contrat devront être faites par écrit et seront réputées reçues dès leur remise en mains propres ; dès leur accusé de réception manuel (c'est-à-dire non généré automatiquement) si elles sont envoyées par télécopie ou par courrier électronique ; cinq jours après leur envoi par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, affranchi ; ou, si elles sont envoyées par un service de messagerie commerciale, dès leur livraison. Toutes les communications seront envoyées aux adresses indiquées dans la Commande.

12.8Règlement des litiges. Sila partie Vexos au bon de commande est située aux États-Unis, le présent contrat est régi par les lois de l'État de Washington, aux États-Unis, et les tribunaux du comté de Vancouver, dans l'État de Washington, ainsi que le tribunal fédéral de première instance pour le district ouest de l'État de Washington sont compétents. Si la partie Vexos au bon de commande est située au Canada, le présent contrat sera régi par les lois de la province de l'Ontario, au Canada, et les tribunaux de l'Ontario, au Canada, seront compétents et soumis à l'arbitrage tel que prévu ci-dessous. Si la partie Vexos au bon de commande est située en Europe, le présent contrat sera régi par les lois de l'Angleterre et les tribunaux de Londres, en Angleterre, seront compétents. Si la partie Vexos au bon de commande est située en Asie, en Australie ou dans la région du Pacifique Sud, le présent contrat sera régi par les lois de la République de Singapour et les tribunaux de la République de Singapour seront compétents. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas. Nonobstant ce qui précède, tout litige, réclamation ou controverse découlant de ou lié à la violation, la résiliation, l'exécution, l'interprétation ou la validité des présentes conditions générales sera tranché par un arbitrage confidentiel et contraignant mené en langue anglaise et se déroulant en personne ou par vidéoconférence devant un arbitre unique, administré par une association d'arbitrage reconnue au niveau national ou international désignée par Vexos à sa discrétion raisonnable, conformément aux règles d'arbitrage applicables de cette association telles que raisonnablement désignées par Vexos. Ni les Parties ni l'arbitre ne peuvent divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage sans le consentement écrit préalable des deux Parties, sauf si la loi l'exige. La décision de l'arbitre sera définitive et contraignante pour les Parties, étant entendu que l'arbitre n'aura pas le pouvoir de modifier une disposition explicite des présentes conditions générales. La sentence arbitrale peut être enregistrée auprès de tout tribunal compétent. La présente clause n'empêche pas les Parties de demander des mesures provisoires à l'appui de l'arbitrage auprès d'un tribunal compétent. La partie qui obtient gain de cause dans toute procédure d'arbitrage ou action en justice découlant du présent Contrat aura droit au remboursement de ses frais et dépens raisonnables. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, aucune des Parties n'est tenue de déposer un acte sous scellés.

12.9Interprétation. ChaqueCommande constitue un contrat distinct entre les Parties. En cas de conflit entre les présentes Conditions générales de vente, le Cahier des charges, une Commande ou les Conditions de commande (et sous réserve de la section 2 des présentes), ces documents seront interprétés dans l'ordre suivant : Conditions de commande, Commande, Cahier des charges, Conditions générales de vente. Les devis et les Commandes peuvent être émis et exécutés par Vexos sous le nom commercial de Vexos et/ou la dénomination sociale de la Filiale Vexos concernée. Le présent Contrat est rédigé uniquement en anglais, langue qui prévaudra à tous égards. Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires. Une copie fac-similé du présent Contrat sera considérée comme recevable à toutes fins utiles.

12.10 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any laws, regulations or orders relating to hazardous substances, hazardous wastes, health, life or safety including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory, on-hand or on order, that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Material, on-hand or on-order that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “PPV” shall mean purchase price variances with respect to Materials. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also know as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.

 

Conditions générales de vente de Vexos

(Services commerciaux)

Rév. 20250528

 

1. UTILISATION.Les présentes conditions générales s’appliquent à la vente de composants ou de produits non fabriqués par Vexos. Elles ne s’appliquent pas aux services de fabrication de Vexos. Si elles sont remises dans le cadre d’un devis (ci-après dénommé «Devis »), les présentes conditions générales y sont intégrées par référence et constituent l’offre de Vexos de vendre les Produits à l’Acheteur ; elles deviennent un contrat contraignant dès l’acceptation de l’Acheteur, par l’émission d’un bon de commande ou par son comportement. Si elles sont fournies dans le cadre de l’acceptation par Vexos d’un bon de commande de l’Acheteur (une «Acceptation »), les présentes Conditions générales sont intégrées à ladite Acceptation par référence et constituent l’acceptation par Vexos de l’offre de l’Acheteur d’acheter les Produits. L'offre de Vexos de fabriquer et de vendre le Produit ou l'acceptation de l'offre d'achat de l'Acheteur, selon le cas, est expressément subordonnée à l'acceptation par l'Acheteur de l'ensemble des conditions générales d'achat mentionnées dans, contenues dans ou jointes au Devis ou à l'Acceptation, selon le cas. TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE QUI POURRAIT FIGURER DANS UNE COMMUNICATION DE L'ACHETEUR, QU'ELLE SOIT ENVOYÉE AVANT, EN MÊME TEMPS OU APRÈS LA REMISE DU DEVIS OU DE L'ACCEPTATION, SONT PAR LES PRÉSENTES EXPRESSÉMENT REJETÉES ET NE SERONT PAS EFFICACES NI CONTRAIGNANTES À MOINS D'AVOIR ÉTÉ EXPRESSÉMENT ACCEPTÉES PAR ÉCRIT PAR VEXOS. AUCUNE DE CES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES FIGURANT DANS UNE FORME IMPRIMÉE DE L'ACHETEUR NE FERA PARTIE DU CONTRAT ENTRE LES PARTIES, MÊME SI VEXOS DE VEXOS D'UN BON DE COMMANDE OU DE LA LIVRAISON D'UN PRODUIT, À MOINS QUE CETTE ACCEPTATION NE RECONNAISSE ET N'APPROUVE SPÉCIFIQUEMENT LEUR INCLUSION ET NE SOIT SIGNÉE PAR UN AGENT HABILITÉ DE VEXOS. Le bon de commande de l’Acheteur a pour seul but de prouver l’engagement contraignant de l’Acheteur à acheter et d’identifier les Conditions de commande, et sera réputé soumis au Devis ou à l’Acceptation, selon le cas, et incorporé à ceux-ci, toutes les conditions générales standard du formulaire de l’Acheteur étant écartées. Toute objection de l’Acheteur au Devis ou à l’Acceptation, selon le cas, y compris aux conditions générales des présentes, sera, au choix de Vexos, considérée comme un rejet de la Commande. Chaque Commande constitue un engagement d'achat contraignant et irrévocable. Sous réserve de la présente section 1,le terme « Commande »désigne le bon de commande de l'Acheteur, qui est réputé intégrer le Devis ou l'Acceptation, selon le cas, ainsi que les présentes Conditions générales.Le terme « Conditions de commande »désigne les prix, le Produit, les spécifications, la quantité, les informations relatives au calendrier et à l'expédition, ainsi que les autres conditions commerciales spécifiques à une Commande.
2. Prix.Les prix sont susceptibles d'être modifiés sans préavis. Aucune erreur de calcul ou d'écriture n'engage la responsabilité de Vexos. Les prix n'incluent aucune taxe de vente, taxe d'accise ou autre taxe prélevée par une autorité fédérale, étatique, provinciale ou locale. L'acheteur devra rembourser toute taxe prélevée sur les ventes ou les expéditions, à moins que Vexos ne reçoive un certificat d'exonération fiscale valable. L'Acheteur est responsable et s'engage à payer à Vexos tous les droits de douane liés aux Produits. L'obligation de l'Acheteur de payer ou de rembourser à Vexos les droits de douane comprend les droits de douane sur les ventes de Vexos à l'Acheteur, les droits de douane sur les matériaux achetés par Vexos, les surtaxes et/ou les augmentations de prix imposées par les fournisseurs de Vexos pour les droits de douane supportés par ces derniers, ainsi que les droits de douane sous toute autre forme que Vexos paie en rapport avec les Produits. Les droits de douane effectivement supportés par Vexos peuvent ne pas être connus au moment où Vexos facture l'Acheteur pour le Produit ou au moment où Vexos prend livraison des matériaux destinés à l'exécution de la Commande. L'Acheteur est tenu de payer ou de rembourser ces montants à Vexos, qu'ils soient inclus dans une facture relative au Produit ou aux matériaux excédentaires, ou facturés séparément à une date différente.
3. Livraison, transfert de propriété et risque de perte.Vexos livrera tous les Produits selon les conditions EXW (Ex-works, Incoterms 2020) depuis ses locaux (le «Point d’expédition »), sauf accord contraire écrit entre les Parties. La propriété sera transférée à l’Acheteur dès la livraison par Vexos à l’Acheteur ou à son transporteur ou agent désigné au Point d’expédition. Le risque de perte est transféré à l'Acheteur conformément à l'Incoterm applicable. Tous les frais de transport, d'assurance et autres frais d'expédition, ainsi que les frais d'emballage non inclus dans le Devis, sont à la charge de l'Acheteur. Dans le cas où l'Acheteur désigne un transporteur que Vexos doit utiliser, l'Acheteur s'engage à ne désigner que des transporteurs qui se conforment actuellement à toutes les lois applicables relatives aux mesures de sécurité antiterroristes et à respecter les recommandations et directives de sécurité du programme C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism) telles que définies par le Bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis, et à interdire la sous-traitance du transport de marchandises à tout transporteur qui ne se conforme pas aux directives du programme C-TPAT. Vexos déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour respecter les dates d'expédition convenues. Le seul recours de l'Acheteur et la seule responsabilité de Vexos en cas de retard d'expédition, outre la résiliation conformément aux présentes, consistent en ce que, dans la mesure où ce retard d'expédition est dû uniquement à des causes relevant du contrôle de Vexos, Vexos s'engage à payer les frais nécessaires pour accélérer l'expédition du Produit concerné. Vexos n'assume aucune responsabilité en cas de retard ou de non-livraison dû à un retard ou à une non-livraison de matériaux provenant de tiers à Vexos ou à d'autres facteurs échappant au contrôle de Vexos. Toute réclamation pour manque de marchandises ou pour perte ou dommage de marchandises dont le risque de perte incombe au Vendeur sera rejetée, à moins que l'Acheteur, dans les 10 jours calendaires suivant la réception de l'expédition incomplète ou endommagée, n'adresse au Vendeur une notification écrite décrivant en détail le manque ou le dommage allégué. Les expéditions partielles sont autorisées à la discrétion du Vendeur.
4. Garantie.Vexos est uniquement revendeur des Produits et, à ce titre, n'offre aucune garantie sur ceux-ci. Nonobstant cette restriction « en l'état », Vexos répercutera à l'Acheteur toute garantie standard transférable du fabricant. L'ACHETEUR ET LES PERSONNES AGISSANT PAR SON INTERMÉDIAIRE DOIVENT S'ADRESSER EXCLUSIVEMENT AUX FABRICANTS POUR TOUT DÉFAUT OU DÉFAILLANCE DU PRODUIT, ET CELA CONSTITUERA LE SEUL RECOURS DE L'ACHETEUR ET DES PERSONNES AGISSANT PAR SON INTERMÉDIAIRE EN CAS DE PRODUIT DÉFECTUEUX, QUE LA RÉCLAMATION SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, DÉLIT, RESPONSABILITÉ STRICTE, EN VERTU DE LA LOI OU POUR NÉGLIGENCE. L'ACHETEUR PEUT TRANSMETTRE LES PRÉSENTES CONDITIONS AUX ACHETEURS ET UTILISATEURS SUCCESSIFS DU PRODUIT. VEXOS EXCLUT ET DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. EN AUCUN CAS VEXOS NE SERA TENU RESPONSABLE DE : (A) TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, PUNITIF, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU SIMILAIRE, TEL QUE LA PERTE D'UTILISATION, LA COUVERTURE, LE MANQUE À GAGNER, LES HONORAIRES D'AVOCATS OU LES DOMMAGES-INTÉRÊTS POUR RETARD, MÊME SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES OU CAUSÉS PAR LA VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT PAR VEXOS ; (B) TOUTE RÉCLAMATION QUI CONSTITUE EN FAIT UNE RÉCLAMATION À L'ENCONTRE DU FABRICANT ; OU (C) TOUT MONTANT DÉPASSANT LE MONTANT VERSÉ À VEXOS POUR LE PRODUIT FAISANT L'OBJET DE CETTE OU CES RÉCLAMATIONS. TOUTES LES RÉCLAMATIONS DOIVENT ÊTRE INTRODUITES DANS UN DÉLAI D'UN AN À COMPTER DE LA NAISSANCE DU DROIT D'ACTION.
5. Indemnisation.L'Acheteur s'engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses dirigeants, administrateurs, employés et agents pour tous les frais (y compris les honoraires et frais d'avocats et de comptables), responsabilités et dommages résultant de ou liés à toute réclamation, plainte et/ou jugement émanant d'un tiers (y compris les employés de l'Acheteur) découlant de l'utilisation par l'Acheteur de tout Produit, ainsi qu'à tout acte ou omission négligent, intentionnel ou délictuel de l'Acheteur ou à toute violation substantielle des présentes Conditions par l'Acheteur.
6. Modifications et retours.Aucun avoir ne sera accordé pour un retour sans l'autorisation écrite de Vexos. Tous les retours sont soumis à des frais de restockage.
7. Paiement.Les conditions de paiement sont de 30 jours nets à compter de la date d'expédition, et toutes les commandes sont soumises à l'approbation de crédit continue de Vexos. Si la solvabilité de l'Acheteur devient insatisfaisante, Vexos peut, à sa seule discrétion, suspendre ou annuler l'exécution de la commande, ou exiger des conditions de paiement différentes, y compris le paiement à la livraison ou avant l'expédition. Vexos peut également exiger un acompte pouvant aller jusqu'à 100 % du prix pour tout Produit fabriqué sur mesure. Tous les prix et tous les paiements s'effectuent en dollars américains. Vexos peut imputer le paiement de l'Acheteur sur toute facture en suspens. Les comptes en souffrance portent intérêt au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la loi applicable, et ce même après que Vexos a obtenu un jugement contre l'Acheteur. Vexos peut procéder à une compensation ou à un recouvrement pour régler la dette impayée de l'Acheteur. L'Acheteur ne dispose d'aucun droit de compensation.
8. Exportation.L'Acheteur s'engage à ne pas exporter ni réexporter, directement ou indirectement, aucune partie du Produit, sauf dans le respect des lois et réglementations américaines en vigueur en matière d'exportation. En outre, un Acheteur qui est une société ou un ressortissant non américain doit limiter de la même manière toute activité d'exportation ou de réexportation à ce qui serait considéré comme conforme aux lois et réglementations américaines en matière d'exportation si cette activité était menée par une société ou un ressortissant américain.
9. RoHS, REACH et minerais provenant de zones de conflit.Nonobstant toute disposition contraire figurant dans une Commande, Vexos ne garantit pas la conformité aux directives européennes RoHS et REACH ni aux obligations de déclaration relatives aux minerais provenant de zones de conflit, sauf dans la mesure prévue dans les attestations écrites remises par Vexos à l'Acheteur dans le cadre de la Commande.
10. Recouvrement.L'acheteur s'engage à prendre en charge tous les frais de recouvrement, de poursuite judiciaire ou de toute autre action en justice engagée dans le cadre de la relation commerciale qui les lie, y compris, sans s'y limiter, tous les honoraires d'avocat et les frais de recouvrement engagés avant l'introduction de l'action, pendant le procès, en appel, ainsi que dans le cadre de toute procédure administrative ou de faillite.
11. Litiges.Si la partie Vexos au bon de commande est située aux États-Unis, le présent contrat sera régi par les lois de l'État de Washington, aux États-Unis, et les tribunaux du comté de Vancouver, dans l'État de Washington, ainsi que le tribunal fédéral de première instance pour le district ouest de l'État de Washington seront compétents. Si la partie Vexos au bon de commande est située au Canada, le présent contrat sera régi par les lois de la province de l'Ontario, au Canada, et les tribunaux de l'Ontario, au Canada, seront compétents et soumis à l'arbitrage tel que prévu ci-dessous. Si la partie Vexos au bon de commande est située en Europe, le présent contrat sera régi par les lois de l'Angleterre et les tribunaux de Londres, en Angleterre, seront compétents. Si la partie Vexos au bon de commande est située en Asie, en Australie ou dans la région du Pacifique Sud, le présent contrat sera régi par les lois de la République de Singapour et les tribunaux de la République de Singapour seront compétents. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas. Nonobstant ce qui précède, tout litige, réclamation ou controverse découlant de ou lié à la violation, la résiliation, l'exécution, l'interprétation ou la validité des présentes conditions générales sera tranché par un arbitrage confidentiel et contraignant mené en langue anglaise et se déroulant en personne ou par vidéoconférence devant un arbitre unique, administré par une association d'arbitrage reconnue au niveau national ou international désignée par Vexos à sa discrétion raisonnable, conformément aux règles d'arbitrage applicables de cette association telles que raisonnablement désignées par Vexos. Ni les Parties ni l'arbitre ne peuvent divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage sans le consentement écrit préalable des deux Parties, sauf si la loi l'exige. La décision de l'arbitre sera définitive et contraignante pour les Parties, étant entendu que l'arbitre n'aura pas le pouvoir de modifier une disposition explicite des présentes conditions générales. La sentence arbitrale peut être enregistrée auprès de tout tribunal compétent. La présente clause n'empêche pas les Parties de demander des mesures provisoires à l'appui de l'arbitrage auprès d'un tribunal compétent. La partie qui obtient gain de cause dans toute procédure d'arbitrage ou action en justice découlant du présent Contrat aura droit au remboursement de ses frais et dépens raisonnables. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, aucune des Parties n'est tenue de déposer un acte sous scellés.
12. Résiliation.Si l'Acheteur ne respecte pas les présentes Conditions, Vexos peut résilier ou restreindre toute commande avec effet immédiat après en avoir informé l'Acheteur. L'Acheteur est tenu d'envoyer à Vexos une notification écrite de tout changement concernant la forme de propriété de son entreprise dans les 5 jours suivant ces changements. L'Acheteur et Vexos sont les seuls bénéficiaires visés par le présent document, et il n'existe aucun tiers bénéficiaire.
13. Survie.Les présentes Conditions resteront en vigueur après la résiliation, l'annulation ou l'exécution intégrale de toute vente, aussi longtemps que nécessaire pour permettre à la partie lésée de faire valoir pleinement ses droits.
14. Intégralité de l'accord ; divisibilité. Le présentaccord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant les transactions qui y sont envisagées et remplace tous les accords et ententes antérieurs entre les parties relatifs à ces transactions. Si une disposition du présent Contrat s'avère invalide ou inapplicable, elle sera exclue dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité ; toutes les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur ; et, dans la mesure du possible, cette disposition sera réputée remplacée par une disposition valide et applicable qui se rapproche le plus de l'intention de la disposition invalide ou inapplicable.
15. Modifications ; renonciation. Le présentcontrat ne peut être modifié qu'avec l'accord écrit des deux parties. Aucune des parties ne sera réputée avoir renoncé à un droit ou à un recours prévu par les présentes, à moins que cette renonciation ne soit formulée par écrit et signée par un représentant dûment habilité de ladite partie.