Conditions générales de vente de Vexos
(Services de fabrication)
Rev.20241028
- DÉFINITIONS ; UTILISATION. Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans le texte des présentes ont la signification indiquée à l'article 12.10 des présentes. Les présentes conditions générales s'appliquent uniquement aux services de fabrication.
- CONDITIONS GÉNÉRALES. Si elles sont livrées dans le cadre d'un devis (un "devis"), les présentes conditions générales y sont incorporées par référence et constituent l'offre de Vexos de fabriquer et de vendre les produits à l'acheteur et deviennent un contrat contraignant dès l'acceptation de l'acheteur par l'émission d'un bon de commande ou d'une conduite. Si elles sont livrées dans le cadre de l'acceptation par Vexos d'un bon de commande de l'acheteur (une "acceptation"), les présentes conditions générales sont incorporées à cette acceptation par référence et constituent l'acceptation par Vexos de l'offre d'achat des produits par l'acheteur. L'offre de Vexos de fabriquer et de vendre le produit ou l'acceptation de l'offre d'achat de l'acheteur, selon le cas, est expressément conditionnée à l'acceptation par l'acheteur de toutes les conditions d'achat référencées, contenues ou jointes au devis ou à l'acceptation, selon le cas. TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE POUVANT APPARAÎTRE DANS UNE COMMUNICATION DE L'ACHETEUR, QU'ELLE SOIT ENVOYÉE AVANT, EN MÊME TEMPS OU APRÈS LA REMISE DU DEVIS OU DE L'ACCEPTATION, FAIT L'OBJET D'UNE OBJECTION EXPRESSE PAR LES PRÉSENTES ET NE SERA PAS EFFECTIVE OU CONTRAIGNANTE À MOINS D'ÊTRE SPÉCIFIQUEMENT ACCEPTÉE PAR ÉCRIT PAR VEXOS. AUCUNE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE FIGURANT SUR UN FORMULAIRE IMPRIMÉ DE L'ACHETEUR NE FERA PARTIE DU CONTRAT ENTRE LES PARTIES MALGRÉ L'ACCEPTATION PAR VEXOS D'UN BON DE COMMANDE OU D'UNE LIVRAISON DE PRODUIT, À MOINS QUE CETTE ACCEPTATION NE RECONNAISSE ET N'ACCEPTE SPÉCIFIQUEMENT LEUR INCLUSION ET NE SOIT SIGNÉE PAR UN AGENT AUTORISÉ DE VEXOS. Le bon de commande de l'acheteur a pour seul but de prouver l'engagement contraignant de l'acheteur à acheter et d'identifier les conditions de commande. Il est réputé soumis et intégré au devis ou à l'acceptation, selon le cas, toutes les conditions standard du formulaire de l'acheteur n'étant pas prises en compte. Toute objection de l'acheteur au devis ou à l'acceptation, selon le cas, y compris les conditions des présentes, est considérée, au choix de Vexos, comme un rejet de la commande. Chaque commande est un engagement d'achat contraignant et non annulable.
- SERVICES DE FABRICATION.
3.1 Modifications techniques. Vexos procédera aux modifications techniques demandées lorsque les parties se seront mises d'accord par écrit sur les modifications des spécifications, du calendrier d'expédition et des frais et, si Vexos l'exige, lorsque l'acheteur aura émis et que Vexos aura accepté un bon de commande révisé.
3.2 Outillage ; dépenses non récurrentes. L'acheteur paiera ou obtiendra et consignera à Vexos tout outillage, équipement ou logiciel spécifique au produit (ensemble, "l'outillage") et d'autres dépenses non récurrentes raisonnablement nécessaires. Tous les logiciels que l'acheteur fournit à Vexos restent la propriété de l'acheteur. Tout l'outillage payé par l'acheteur reste sa propriété, à son seul risque de perte.
3.3 Spécifications ; essais. Les spécifications sont déterminées par l'acheteur à ses risques et périls. Vexos n'a aucune obligation de notifier à l'acheteur ou à toute autre personne toute déficience, connue ou suspectée, concernant toute spécification. L'acheteur, à ses risques et périls, doit définir et énoncer dans les spécifications tous les protocoles de test, y compris les taux d'échantillonnage. L'acheteur déclare et garantit que, sauf mention expresse dans la commande, aucun des produits n'est vendu par l'acheteur (individuellement ou en combinaison avec d'autres matériaux) pour être utilisé dans une application pour laquelle le défaut de performance du produit, tel que garanti dans le cadre du présent accord, pourrait entraîner des dommages corporels, la mort ou des dommages matériels aux biens ou à l'environnement. Les spécifications ne peuvent être modifiées sans l'accord écrit préalable de Vexos, qui ne peut être refusé de manière déraisonnable.
3.4 Normes techniques ; tolérance. En l'absence de normes contraires énoncées dans les spécifications, Vexos fabriquera les produits conformément aux normes IPC 600C Class 2 pour les circuits imprimés et aux normes industrielles similaires pour les autres produits. Chaque commande est soumise à une tolérance de dix pour cent (10 %) en termes de rendement et de quantité.
- FRAIS ; PAIEMENT. L'Acheteur est responsable de tous les coûts supplémentaires dus à : (a) des modifications des spécifications ; (b) l'incapacité de l'acheteur ou de tout fournisseur désigné par l'acheteur à fournir en temps voulu des quantités suffisantes ou un niveau de qualité raisonnable des matériaux contrôlés par l'acheteur ; (c) des retards non causés par Vexos ; ou (d) des modifications extraordinaires. Tous les frais s'entendent hors taxes fédérales, d'État, provinciales et locales, hors taxes de vente, d'utilisation, de TVA et autres taxes de transfert similaires, et hors droits de douane, qui relèvent tous de la responsabilité de l'acheteur. La fluctuation des devises sera revue chaque année à partir du 1er janvier. Les prix sont susceptibles d'être modifiés si la fluctuation moyenne est supérieure à +/- 5 % au cours de l'année (source : OANDA/www.oanda.com), en utilisant un taux de base convenu par écrit par les parties. L'acheteur doit payer tous les montants dus en vertu du présent accord sans compensation ni retenue.
- L'APPROVISIONNEMENT EN MATÉRIAUX
5.1. Autorisation d'approvisionnement en matériaux et en stocks. Chaque commande constitue l'autorisation pour Vexos de se procurer les stocks nécessaires à la fabrication des produits en fonction du délai d'exécution et des quantités minimales de commande applicables.
5.2. Fabricants et vendeurs agréés. Vexos acquiert tous les matériaux autres que les matériaux de production auprès de fabricants et de vendeurs agréés, à moins qu'aucun fabricant ou vendeur agréé ne soit identifié pour un matériau particulier.
5.3. Matériaux contrôlés par l'acheteur. L'acheteur peut demander à Vexos d'acheter des matériaux contrôlés par l'acheteur auprès d'un fournisseur désigné. Vexos achète les matériaux contrôlés par l'acheteur conformément aux conditions négociées entre Vexos et le fournisseur désigné concerné. Vexos n'est pas responsable des matériaux contrôlés par l'acheteur de qualité inférieure ou d'un rétrécissement raisonnable dû au processus de réglage de la machine, au rendement, à la reprise ou à la réparation. L'acheteur est responsable de tout retard causé par des modifications des spécifications ou par l'incapacité à fournir des quantités ou une qualité suffisantes de matériaux contrôlés par l'acheteur.
5.5. Risque de perte des stocks. L'acheteur supporte seul tous les risques de perte des stocks achetés par Vexos dans le cadre du présent accord, sauf dans la mesure où ils sont causés par une faute intentionnelle ou une négligence grave de Vexos.
5.6. Garanties sur les matériaux. Dans la mesure où elle peut être cédée, Vexos cède à l'acheteur toutes les garanties des fournisseurs. Vexos n'est pas responsable de la non-obtention des garanties du fournisseur ou de la non-conformité des matériaux de tiers.
- EXPÉDITIONS ; INVENTAIRE
6.1. Expéditions. Vexos (a) livre tous les produits convenablement emballés pour l'expédition conformément aux spécifications et marqués pour l'expédition à la destination de l'acheteur spécifiée dans la commande applicable ; et (b) effectue ces livraisons EXW (Ex-works, Incoterms 2010) dans les installations de Vexos (le "point d'expédition"), sauf accord contraire écrit entre les parties. Le titre de propriété et tous les risques sont transférés à l'acheteur au moment de la livraison par Vexos à l'acheteur ou à son transporteur ou agent désigné au point d'expédition conformément à l'Incoterm applicable. Tous les frais de transport, d'assurance et autres frais d'expédition, ainsi que les frais d'emballage non inclus dans le devis, sont à la charge de l'acheteur. Si l'acheteur désigne un transporteur de fret pour Vexos, il s'engage à ne désigner que des transporteurs de fret qui sont actuellement en conformité avec toutes les lois applicables relatives aux mesures de sécurité antiterroristes et à adhérer aux recommandations et directives de sécurité C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism) telles que définies par le Bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis, et à interdire la sous-traitance du transport de fret à tout transporteur qui n'est pas en conformité avec les directives du C-TPAT.
6.2. Retard de livraison. Vexos déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les dates d'expédition convenues. Le seul recours de l'acheteur et la seule responsabilité de Vexos en cas de retard d'expédition, outre la résiliation conformément aux présentes, est que, dans la mesure où ce retard d'expédition est dû uniquement à des causes relevant du contrôle de Vexos, Vexos paiera les frais pour accélérer l'expédition du produit concerné.
6.3 Stocks. Vexos peut acheter des stocks MOQ sur la base de prévisions contraignantes ou non contraignantes fournies par l'acheteur. L'acheteur est financièrement responsable de tous les stocks MOQ. L'acheteur achète à Vexos tous les stocks MOQ non utilisés et les stocks obsolètes, y compris une marge de 15 %. Sur une base mensuelle, l'acheteur achète à Vexos tous les stocks excédentaires qui ont été des stocks excédentaires pendant au moins 30 jours, tous les stocks obsolètes et tous les stocks périmés qui ont été des stocks périmés pendant au moins 30 jours, y compris une marge de 15 %. Vexos fera des efforts commercialement raisonnables pendant une période ne dépassant pas 15 jours pour retourner ces stocks. Vexos expédiera ces stocks à l'acheteur après paiement par l'acheteur. Si l'acheteur ne paie pas ces stocks dans les 60 jours suivant la date de facturation, Vexos peut disposer de ces stocks et créditer l'acheteur de toute somme reçue à ce titre. L'acheteur est responsable de tous les frais d'expédition. Les produits qui ont été commandés par l'acheteur et qui n'ont pas été enlevés conformément aux dates d'expédition convenues sont considérés comme annulés et l'acheteur est responsable de ces produits de la manière décrite dans la présente section. Si Vexos consent à une annulation, en partie ou en totalité, l'acheteur doit payer tous les stocks MOQ, les stocks vieillis ou les stocks obsolètes, tous les travaux en cours et tous les coûts d'outillage non amortis.
- ACCEPTATION DU PRODUIT ET GARANTIE LIMITÉE
7.1 Acceptation des produits. L'acheteur doit inspecter les produits dans les 10 jours suivant leur réception au point de réception désigné par l'acheteur. L'acheteur ne peut rejeter que les produits défectueux et uniquement par notification écrite à Vexos reçue au cours de cette période d'inspection. Les produits qui n'ont pas été correctement rejetés au cours de cette période d'inspection sont réputés acceptés. Dans les 10 jours suivant la réception d'une telle notification ou d'échantillons si demandés, Vexos acceptera cette réclamation et fournira des instructions d'autorisation de retour de matériel, ou refusera cette réclamation avec des détails spécifiques. L'acheteur peut retourner les produits défectueux correctement rejetés par fret prépayé après avoir remis à Vexos un rapport écrit complet sur la défaillance et obtenu de Vexos un numéro d'autorisation de retour de matériel. Les produits défectueux rejetés et renvoyés à Vexos conformément aux présentes seront rapidement réparés ou remplacés, au choix de Vexos, et renvoyés en port payé.
7.2 Garantie limitée. La présente section 7.2 énonce la garantie unique et exclusive de Vexos et les recours uniques et exclusifs de l'acheteur.
(a) Vexos garantit que les produits sont fabriqués conformément aux spécifications applicables et qu'ils sont exempts de défauts de fabrication pendant une période de 12 mois à compter de la date à laquelle les produits sont mis à disposition au point d'expédition. Cette garantie ne s'applique pas et Vexos ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie en ce qui concerne : (i) les matériaux ; (ii) les défauts résultant des spécifications ; (iii) les produits qui ont été abusés, endommagés, modifiés ou mal utilisés après l'expédition ; (iv) les premiers articles, les prototypes, les unités de préproduction ou les unités d'essai ; (v) les défauts de l'outillage, des conceptions, des logiciels, des essais ou des instructions fournis par l'acheteur ; (vi) la conformité des matériaux ou des produits à toute loi, règle, réglementation ou autre exigence légale non énoncée dans les spécifications ; et (vii) les défauts qui auraient été identifiés si les spécifications avaient inclus un protocole d'essai adéquat. (Ensemble, la "garantie limitée").
(b) Les réclamations au titre de la garantie doivent être faites dans les 60 jours suivant la période de garantie et doivent être présentées par écrit, en précisant de manière raisonnablement détaillée la nature et le fondement de la réclamation et en citant les numéros de contrôle ou de lot pertinents. La seule obligation de Vexos et le seul recours de l'acheteur en cas de violation de la garantie limitée sont la réparation ou le remplacement, et si Vexos ne peut réparer ou remplacer le produit après avoir fait des efforts de bonne foi, le seul recours de l'acheteur est le remboursement des montants applicables payés à Vexos. L'acheteur doit retourner les produits couverts par la présente garantie en port payé après avoir rempli un rapport de défaillance et obtenu un numéro d'autorisation de retour de matériel de Vexos.
7.3. Aucune déclaration ou autre garantie. SAUF MENTION EXPRESSE DANS LA SECTION 7, VEXOS NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, EN CE QUI CONCERNE LES PERFORMANCES DES PRODUITS, LES SPÉCIFICATIONS OU LES MATÉRIAUX DE TIERS, OU TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE, IMPLICITE OU STATUTAIRE, ET VEXOS DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D'ABSENCE DE CONTREFAÇON.
- PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. L'acheteur accorde par les présentes à Vexos une licence limitée et non exclusive pendant la durée du présent accord pour utiliser les droits de propriété intellectuelle de l'acheteur afin de fabriquer les produits pour l'acheteur. L'acheteur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle de l'acheteur. Sauf disposition contraire dans le présent accord, chaque partie reconnaît et accepte qu'aucune licence ni aucun droit en vertu des droits de propriété intellectuelle de l'une ou l'autre partie ou de ses sociétés affiliées n'est accordé ou n'est censé être accordé expressément, implicitement ou par préclusion.
- DURÉE ET RÉSILIATION
9.1. Résiliation. Le présent accord peut être résilié par l'une ou l'autre des parties (a) si l'autre partie est en défaut de paiement d'une somme due au titre du présent accord ou si cette partie ou l'une de ses sociétés affiliées est en défaut de paiement d'une somme due au titre d'un autre accord conclu avec la partie qui résilie ou l'une de ses sociétés affiliées et que ce défaut persiste sans qu'il y soit remédié pendant une période de 30 jours après notification écrite ; (b) si l'autre partie manque à l'exécution de toute autre condition importante du présent accord et que ce manquement reste non corrigé pendant 30 jours après notification écrite, étant entendu que ce délai peut être prolongé de 30 jours si ce manquement ne peut raisonnablement être corrigé dans les 30 jours et que la partie défaillante déploie des efforts commercialement raisonnables pour y remédier ; ou (c) en vertu de la section 12.5. Vexos peut cesser l'exécution des présentes si l'acheteur fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ou de redressement judiciaire.
9.2. Effet de l'expiration ou de la résiliation. L'expiration ou la résiliation du présent accord en vertu de l'une des dispositions précédentes n'affecte pas les montants dus au titre du présent accord. Après la résiliation, les dispositions de la section 6 s'appliquent en ce qui concerne le paiement et l'expédition à l'acheteur des produits et stocks restants. La résiliation et le règlement des comptes de la manière décrite dans la phrase précédente constituent le recours exclusif des parties en cas de violation du présent accord, à l'exception des violations des articles 7.2, 10.1, 10.2 ou 11. Les articles 1, 4, 6.4, 6.3, 10, 11, 12.9 et 12.10 restent en vigueur après la résiliation. La résiliation du présent accord pour une commande donnée n'affecte pas les autres commandes.
- INDEMNISATION ; LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
10.1. Indemnisation par Vexos. Vexos accepte de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité chaque bénéficiaire de l'indemnisation de l'acheteur contre toute réclamation de tiers pour des dommages causés par ou découlant de (a) toute blessure ou tout dommage à une personne ou à un bien (autre que le produit ou tout bien dans lequel il est incorporé) causé par un produit vendu par Vexos à l'acheteur en vertu des présentes, mais uniquement dans la mesure où cette blessure ou ce dommage a été causé uniquement par la violation par Vexos de la garantie limitée ; à condition que Vexos n'ait aucune obligation d'indemnisation si cette réclamation n'aurait pas eu lieu si Vexos n'avait pas fabriqué, assemblé ou testé le produit conformément aux spécifications ; (b) toute violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, mais uniquement dans la mesure où cette violation est causée uniquement par un processus que Vexos utilise pour fabriquer, assembler et/ou tester les produits ; à condition que Vexos ne soit pas tenue d'indemniser si cette réclamation n'aurait pas eu lieu si Vexos n'avait pas fabriqué, assemblé ou testé le produit conformément aux spécifications ; ou (c) le non-respect de toute réglementation environnementale sur le lieu de fabrication de Vexos, étant entendu que Vexos n'est pas tenue d'indemniser si cette réclamation n'était pas survenue si Vexos n'avait pas fabriqué le produit conformément aux spécifications.
10.2. Indemnisation par l'acheteur. L'acheteur accepte de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité chaque indemnisé de Vexos contre toute réclamation de tiers pour des dommages causés par ou découlant de (a) tout manquement d'un produit (et des matériaux qu'il contient) vendu par Vexos en vertu des présentes à se conformer aux normes de sécurité et/ou aux réglementations environnementales, dans la mesure où ce manquement n'a pas été causé uniquement par la violation de la garantie limitée par Vexos ; (b) toute blessure ou tout dommage réel ou menacé à une personne, à un bien ou à l'environnement, causé ou prétendument causé par un produit, mais uniquement dans la mesure où cette blessure ou ce dommage n'a pas été causé uniquement par la violation de la garantie limitée par Vexos ; (c) toute violation des droits de propriété intellectuelle d'une tierce personne en rapport avec un produit, sauf dans la mesure où cette violation relève de la seule responsabilité de Vexos conformément à l'article 10.1(b) ci-dessus ; ou (d) toute exportation illégale des spécifications ou une violation des déclarations ou garanties énoncées à l'article 12.1 des présentes.
10.4 Aucune autre responsabilité. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE DES DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU SPÉCIAUX DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, OU DES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA PERTE D'UTILISATION, DE DONNÉES OU DE BÉNÉFICES LIÉS AU PRÉSENT ACCORD OU AUX PRODUITS, QU'ILS SOIENT INVOQUÉS SUR LA BASE D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT CIVIL OU AUTRE, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES. LE MANQUE À GAGNER, LES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA VALEUR AJOUTÉE AU PRODUIT PAR LE CLIENT, LES FRAIS DE COUVERTURE ET D'IMMOBILISATION SONT CONSIDÉRÉS COMME DES DOMMAGES INDIRECTS. DANS LES LIMITES AUTORISÉES PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DE VEXOS EN VERTU DES PRÉSENTES NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER LES MONTANTS REÇUS PAR VEXOS DANS LE CADRE DE LA COMMANDE AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT LES ÉVÉNEMENTS QUI ONT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION, ET EN AUCUN CAS PLUS D'UN MILLION DE DOLLARS. CES LIMITATIONS S'APPLIQUENT NONOBSTANT TOUT ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ. Le présent article n'affecte pas l'obligation de l'acheteur de verser des indemnités de résiliation ni ne limite les obligations de l'une ou l'autre partie en vertu des articles 10.1, 10.2 et 11. Les articles 10 et 11 énoncent l'entière responsabilité des parties l'une envers l'autre en ce qui concerne la violation des droits de propriété intellectuelle. La présente section 10.4 est indépendante de toute autre limitation de responsabilité et reflète une répartition des risques distincte des dispositions spécifiant les recours d'une partie.
- CONFIDENTIALITÉ. Chaque partie s'abstient d'utiliser toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins ou pour des activités autres que celles spécifiquement autorisées dans le présent accord. Sauf autorisation spécifique dans le présent accord ou autorisation écrite de la partie au présent accord propriétaire des informations confidentielles, aucune partie ne divulguera ou ne facilitera la divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice à quiconque sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, sauf à ses employés, consultants, société mère et filiales de sa société mère qui ont besoin de connaître ces informations pour mener à bien les activités envisagées par le présent accord et qui ont accepté par écrit des conditions de confidentialité qui ne sont pas moins restrictives que les exigences de la présente section. Nonobstant ce qui précède, la partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice en vertu d'une citation à comparaître ou d'une autre procédure judiciaire uniquement (i) après avoir donné à la partie divulgatrice une notification rapide de la réception par la partie destinataire d'une telle citation à comparaître ou autre procédure et (ii) après que la partie destinataire a donné à la partie divulgatrice une possibilité raisonnable de s'opposer à une telle citation à comparaître ou autre procédure ou d'obtenir une ordonnance de protection. Sous réserve du droit de chaque partie de conserver des copies des informations confidentielles conformément à ses exigences raisonnables en matière de tenue de registres (et à condition que ces informations ne soient utilisées que conformément à la loi ou dans le cadre du présent accord), les informations confidentielles de la partie divulgatrice qui se trouvent sous la garde ou le contrôle de la partie destinataire sont rapidement restituées ou détruites à la première des deux dates suivantes : (i) demande écrite de la partie divulgatrice ou (ii) résiliation du présent accord. Les informations confidentielles divulguées en vertu du présent accord restent confidentielles pendant une période de trois ans à compter de leur divulgation, à l'exception de l'existence et des conditions du présent accord qui restent confidentielles pendant dix ans. Si les parties sont parties à un accord de confidentialité distinct, cet accord est réputé intégré aux présentes, remplacer les dispositions du présent accord et, le cas échéant, être modifié de manière à ce que sa durée ne soit pas inférieure à celle du présent accord.
- DIVERS
12.1 Contrôle des exportations. L'acheteur déclare et garantit à Vexos qu'aucune des spécifications n'est soumise à des contrôles d'exportation de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, les International Traffic in Arms Regulations (ITAR) et les Export Administration Regulations (EAR), ou toute autre loi, règle ou réglementation qui imposerait une responsabilité à Vexos en cas de divulgation non autorisée.
12.1 Intégralité de l'accord ; divisibilité. Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent accord et remplace tous les accords et ententes antérieurs entre les parties à ce sujet. Si une clause du présent accord est invalide ou inapplicable, elle sera exclue dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité ; toutes les autres clauses du présent accord resteront pleinement en vigueur et, dans la mesure du possible, cette clause sera réputée remplacée par une clause valide et applicable qui se rapproche le plus de l'intention de la clause invalide ou inapplicable en question.
12.3 Modifications ; renonciation ; entrepreneur indépendant. Le présent accord ne peut être modifié qu'avec le consentement écrit des deux parties. Aucune des parties n'est réputée avoir renoncé à un droit ou à un recours en vertu des présentes, à moins que cette renonciation ne soit faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de ladite partie. Vexos est un entrepreneur indépendant et aucune des parties ne peut être considérée comme un agent de l'autre partie.
12.4 RoHS, REACH et Minéraux de la guerre. Nonobstant toute disposition contraire dans une commande ou dans les spécifications, Vexos ne garantit pas la conformité aux directives RoHS et REACH de l'UE ou aux exigences de déclaration des minerais de conflit, sauf dans la mesure indiquée dans les certifications écrites remises par Vexos à l'acheteur dans le cadre de la commande en question.
12.5 Force Majeure. Si l'une des parties est empêchée d'exécuter ou n'est pas en mesure d'exécuter l'une de ses obligations au titre du présent accord (autre qu'une obligation de paiement) en raison d'un cas de force majeure, et à condition que cette partie ait déployé des efforts commercialement raisonnables pour en atténuer les effets et qu'elle en ait informé rapidement l'autre partie par écrit, son exécution sera excusée et le délai d'exécution sera prolongé pour la période de retard ou d'incapacité d'exécution due à de tels événements. Indépendamment de l'excuse de la force majeure, si la partie concernée n'est pas en mesure de s'exécuter dans les 90 jours suivant l'événement, l'autre partie peut résilier l'accord.
12.6 Successeurs ; cession. Le présent accord lie les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs et s'applique à leur profit. Aucune des parties ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations en vertu du présent accord sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être refusé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, Vexos peut céder tout ou partie de ses droits et obligations au titre du présent accord à toute société affiliée de Vexos ou dans le cadre d'un changement de contrôle de Vexos ou d'une vente de la quasi-totalité de ses actifs. Le présent accord ne confère pas et n'est pas destiné à conférer des droits ou des recours à une personne autre que les parties.
12.7 Notifications. Toutes les notifications requises ou autorisées en vertu du présent accord seront formulées par écrit et seront réputées reçues lorsqu'elles sont remises en mains propres ; lorsqu'elles font l'objet d'un accusé de réception manuel (c'est-à-dire non généré par une machine) si elles sont envoyées par télécopie ou par courrier électronique ; 5 jours après avoir été envoyées par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, en port payé ; ou si elles sont envoyées par un service de messagerie commerciale, au moment de la livraison. Toutes les communications seront envoyées aux adresses indiquées dans la commande.
12.8 Règlement des litiges. Les présentes conditions générales sont régies par les lois de l'État de Washington. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas. À la seule discrétion de Vexos, tout litige, réclamation ou controverse découlant de la violation, de la résiliation, de l'exécution, de l'interprétation ou de la validité des présentes conditions générales, ou s'y rapportant, est tranché par un arbitrage confidentiel contraignant qui se tient à Vancouver, WA, devant un arbitre ayant au moins 10 ans d'expérience dans le traitement de litiges similaires au litige à arbitrer en vertu des présentes, et administré par JAMS conformément aux règles d'arbitrage globales de JAMS. Chaque partie supporte ses propres frais et dépenses et une part égale des honoraires de l'arbitre et de l'administrateur de l'arbitrage ; ni les parties ni l'arbitre ne peuvent divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage sans le consentement écrit préalable des deux parties, sauf si la loi l'exige ; la décision de l'arbitre est définitive et lie les parties, étant entendu que l'arbitre n'a pas le pouvoir de modifier une disposition explicite des présentes conditions générales ; un jugement sur la sentence peut être rendu par tout tribunal compétent. La présente clause n'empêche pas les parties de demander à un tribunal compétent de prendre des mesures provisoires à l'appui de l'arbitrage.
12.9 Construction. Chaque Commande constitue un contrat indépendant entre les Parties. En cas de conflit entre les présentes Conditions Générales de Vente, les Spécifications, une Commande ou les Conditions Générales de Vente (et sous réserve de la Section 2 des présentes), ces documents seront interprétés dans l'ordre suivant : Conditions de commande, Commande, Spécifications, Conditions de vente. Les devis et les commandes peuvent être émis et signés par Vexos sous le nom commercial de Vexos et/ou le nom légal de la société affiliée de Vexos concernée. Le présent accord est rédigé en anglais uniquement, langue qui fait foi à tous égards. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires. Un fac-similé du présent accord est considéré comme admissible à toutes fins.
12.10 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any hazardous substance content laws and regulations including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory possessed or owned by Vexos that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials (other than Production Materials) acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Inventory or Special Inventory that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also know as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.
Conditions générales de vente de Vexos
(Services commerciaux)
Rév. 20241028
- Les présentes conditions s'appliquent à la vente de composants ou de produits non fabriqués par Vexos. Les présentes conditions ne s'appliquent pas aux services de fabrication de Vexos. Si elles sont fournies dans le cadre d'un devis (un "devis"), les présentes conditions générales y sont incorporées par référence et constituent l'offre de Vexos de vendre les produits à l'acheteur et deviennent un contrat contraignant dès l'acceptation de l'acheteur par l'émission d'un bon de commande ou d'une conduite. Si elles sont livrées dans le cadre de l'acceptation par Vexos d'un bon de commande de l'acheteur (une "acceptation"), les présentes conditions générales sont incorporées à cette acceptation par référence et constituent l'acceptation par Vexos de l'offre d'achat des produits par l'acheteur. L'offre de Vexos de fabriquer et de vendre le produit ou l'acceptation de l'offre d'achat de l'acheteur, selon le cas, est expressément conditionnée à l'acceptation par l'acheteur de toutes les conditions d'achat référencées, contenues ou jointes au devis ou à l'acceptation, selon le cas. TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE POUVANT APPARAÎTRE DANS UNE COMMUNICATION DE L'ACHETEUR, QU'ELLE SOIT ENVOYÉE AVANT, EN MÊME TEMPS OU APRÈS LA REMISE DU DEVIS OU DE L'ACCEPTATION, FAIT L'OBJET D'UNE OBJECTION EXPRESSE PAR LES PRÉSENTES ET NE SERA PAS EFFECTIVE OU CONTRAIGNANTE À MOINS D'ÊTRE SPÉCIFIQUEMENT ACCEPTÉE PAR ÉCRIT PAR VEXOS. AUCUNE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE FIGURANT SUR UN FORMULAIRE IMPRIMÉ DE L'ACHETEUR NE FERA PARTIE DU CONTRAT ENTRE LES PARTIES MALGRÉ L'ACCEPTATION PAR VEXOS D'UN BON DE COMMANDE OU D'UNE LIVRAISON DE PRODUIT, À MOINS QUE CETTE ACCEPTATION NE RECONNAISSE ET N'ACCEPTE SPÉCIFIQUEMENT LEUR INCLUSION ET NE SOIT SIGNÉE PAR UN AGENT AUTORISÉ DE VEXOS. Le bon de commande de l'acheteur a pour seul but de prouver l'engagement contraignant de l'acheteur à acheter et d'identifier les conditions de commande. Il est réputé soumis et intégré au devis ou à l'acceptation, selon le cas, toutes les conditions standard du formulaire de l'acheteur n'étant pas prises en compte. Toute objection de l'acheteur au devis ou à l'acceptation, selon le cas, y compris les conditions des présentes, est considérée, au choix de Vexos, comme un rejet de la commande. Chaque commande est un engagement d'achat contraignant et non annulable. Sous réserve de la présente section 1, le terme "commande" désigne le bon de commande de l'acheteur, qui est réputé intégrer le devis ou l'acceptation, selon le cas, ainsi que les présentes conditions générales. Les "conditions de commande" désignent les prix, les produits, les spécifications, les quantités, les informations relatives au calendrier et à l'expédition, ainsi que d'autres conditions commerciales spécifiques à une commande.
- Les prix peuvent être modifiés sans préavis. Aucune erreur mathématique ou d'écriture n'engage Vexos. Les prix ne comprennent pas les taxes de vente, d'accise ou autres taxes imposées par les autorités fédérales, étatiques, provinciales ou locales. L'acheteur doit rembourser toutes les taxes imposées sur les ventes ou les expéditions, à moins que Vexos ne reçoive un certificat d'exonération fiscale acceptable.
- Livraison, titre de propriété et risque de perte. Vexos n'est pas responsable des retards ou des défauts d'expédition ou de livraison résultant d'un cas de force majeure. En cas de survenance d'un cas de force majeure : (a) le délai d'exécution de Vexos est raisonnablement prolongé et les parties ajustent toutes les dates concernées en conséquence ; (b) le prix d'achat est ajusté pour tenir compte de toute augmentation des coûts pour Vexos résultant de ce cas de force majeure ; et (c) l'acheteur n'a droit à aucun autre recours. Les livraisons partielles sont autorisées à la discrétion de Vexos. On entend par "force majeure" un cas de force majeure, des actes ou décrets d'organismes gouvernementaux ou militaires, un incendie, un sinistre, une inondation, un tremblement de terre, une guerre, une grève, un lock-out, une épidémie, la destruction d'installations de production, une émeute, une insurrection, l'indisponibilité de matériaux ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée. Lorsque des marchandises sont livrées à l'acheteur, quelle que soit la manière dont elles sont livrées, le point F.O.B. est le site de livraison désigné par l'acheteur, où le titre de propriété et le risque de perte sont transférés à l'acheteur. Toutes les réclamations pour manque de marchandises ou pour perte ou dommage de marchandises pour lesquelles le vendeur assume le risque de perte seront abandonnées à moins que l'acheteur, dans les 10 jours calendaires suivant la réception de l'expédition manquante ou endommagée, ne donne au vendeur une notification écrite décrivant en détail le manque ou le dommage allégué. Les expéditions partielles sont autorisées à la discrétion du vendeur.
- Vexos n'est qu'un revendeur des produits et, en tant que tel, ne fournit aucune garantie pour les produits. Nonobstant cette limitation AS-IS, Vexos transfère à l'acheteur toute garantie standard transférable du fabricant. L'ACHETEUR ET LES PERSONNES SE RÉCLAMANT DE L'ACHETEUR DOIVENT S'ADRESSER EXCLUSIVEMENT AUX FABRICANTS POUR TOUT DÉFAUT OU TOUTE DÉFAILLANCE DU PRODUIT, ET CECI CONSTITUE LE RECOURS EXCLUSIF DE L'ACHETEUR ET DES PERSONNES SE RÉCLAMANT DE L'ACHETEUR POUR LES PRODUITS DÉFECTUEUX, QUE LA RÉCLAMATION SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, DE RESPONSABILITÉ STRICTE, EN VERTU D'UNE LOI OU POUR NÉGLIGENCE. L'ACHETEUR PEUT TRANSMETTRE CES CONDITIONS AUX ACHETEURS ET UTILISATEURS ULTÉRIEURS DU PRODUIT. VEXOS EXCLUT ET REJETTE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. EN AUCUN CAS VEXOS NE SERA RESPONSABLE : (A) DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, PUNITIF, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU SIMILAIRE, TEL QUE PERTE D'UTILISATION, COUVERTURE, MANQUE À GAGNER, FRAIS D'AVOCAT OU RETARD, MÊME SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES OU CAUSÉS PAR LA VIOLATION DE CET ACCORD PAR VEXOS ; (B) DE TOUTE RÉCLAMATION QUI EST À PROPREMENT PARLER UNE RÉCLAMATION CONTRE LE FABRICANT ; OU (C) DE TOUT MONTANT DÉPASSANT LE MONTANT PAYÉ À VEXOS POUR LE PRODUIT QUI FAIT L'OBJET DE CETTE (CES) RÉCLAMATION(S). TOUTES LES RECLAMATIONS DOIVENT ETRE INTRODUITES DANS UN DELAI D'UN AN A COMPTER DE L'APPARITION D'UN MOTIF D'ACTION.
- L'acheteur indemnisera, défendra et dégagera le vendeur, ses dirigeants, administrateurs, employés et agents, de tous les coûts (y compris les honoraires et frais d'avocats et de comptables), responsabilités et dommages résultant de ou liés à toute réclamation, plainte et/ou jugement d'un tiers (y compris les employés de l'acheteur) découlant de l'utilisation d'un produit par l'acheteur, ainsi que de tout acte ou omission négligent, intentionnel ou délictueux de l'acheteur ou de toute violation matérielle des présentes conditions par l'acheteur.
- Aucun crédit ne sera accordé pour les retourssans l'autorisation écrite de Vexos. Tous les retours sont soumis à des frais de restockage.
- Les conditions de paiement sont nettes à 30 jours à compter de l'expédition et toutes les commandes sont soumises à l'approbation permanente de Vexos en matière de crédit. Si le crédit de l'acheteur n'est pas satisfaisant, Vexos peut, à sa seule discrétion, suspendre ou annuler l'exécution de la commande, ou exiger des conditions de paiement différentes, y compris un paiement comptant à la livraison ou avant l'expédition. Vexos peut également exiger un acompte pouvant aller jusqu'à 100 % du prix pour tout produit spécialement fabriqué. Tous les prix et tous les paiements sont exprimés en dollars américains. Vexos peut imputer le paiement de l'acheteur sur les frais en suspens. Les comptes en souffrance portent intérêt à un taux de 1,5 % par mois ou au taux maximal autorisé par la loi en vigueur, selon le taux le moins élevé, et ce après que Vexos a obtenu un jugement à l'encontre de l'acheteur. Vexos peut exercer un droit de compensation ou de recouvrement pour satisfaire à la dette de l'acheteur. L'acheteur n'a aucun droit de compensation.
- L'acheteur ne doit pas exporter ou réexporter, directement ou indirectement, toute partie du produit, sauf en conformité avec les lois et réglementations applicables en matière d'exportation aux États-Unis. En outre, un acheteur qui est une société ou un citoyen non américain doit également limiter toute activité d'exportation ou de réexportation à ce qui serait considéré comme conforme aux lois et réglementations américaines en matière d'exportation si elle était effectuée par une société ou un citoyen américain.
- RoHS, REACH et Minéraux de la guerre. Nonobstant toute disposition contraire dans une commande, Vexos ne garantit pas la conformité aux directives RoHS et REACH de l'UE ou aux exigences de déclaration des minerais de conflit, sauf dans la mesure indiquée dans les certifications écrites remises par Vexos à l'acheteur dans le cadre de la commande.
- L'acheteur paiera à Vexos tous les frais de recouvrement, de poursuite ou d'autre action en justice résultant de la relation commerciale entre eux, y compris, mais sans s'y limiter, tous les honoraires d'avocats et les frais de recouvrement encourus avant le procès, pendant le procès, en appel et dans toute procédure administrative ou de faillite.
- Tous les litiges découlant de ou liés à la relation commerciale entre l'acheteur et Vexos sont régis exclusivement par les lois de l'État de Washington, à l'exclusion des règles de conflit de lois. Toute action en justice découlant du présent accord ou s'y rapportant doit être intentée dans le comté de Vancouver, dans l'État de Washington, et tout droit de s'opposer à ce lieu ou d'invoquer le caractère inopportun de ce forum est abandonné. Les parties renoncent à tout droit à un procès avec jury.
- Si l'acheteur ne respecte pas les présentes conditions, Vexos peut résilier ou restreindre toute commande immédiatement après en avoir avisé l'acheteur. L'acheteur s'engage à notifier par écrit à Vexos tout changement dans la forme de propriété de l'entreprise de l'acheteur dans les 5 jours suivant ce changement. L'acheteur et Vexos sont les seuls bénéficiaires prévus du présent document et il n'y a pas de tiers bénéficiaires.
- Les présentes conditions survivent à la résiliation, à l'annulation et à l'exécution complète de toute vente aussi longtemps que nécessaire pour permettre à la partie lésée de faire valoir pleinement ses droits.
- Intégralité de l'accord ; divisibilité. Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne les transactions envisagées par le présent accord et remplace tous les accords et arrangements antérieurs entre les parties concernant ces transactions. Si l'une des dispositions du présent accord est invalide ou inapplicable, elle sera exclue dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité ; toutes les autres dispositions du présent accord resteront pleinement en vigueur et, dans la mesure du possible, cette disposition sera réputée remplacée par une disposition valide et applicable qui se rapproche le plus de l'intention de la disposition invalide ou inapplicable en question.
- Modifications ; renonciation. Le présent accord ne peut être modifié qu'avec le consentement écrit des deux parties. Aucune des parties n'est réputée avoir renoncé à un droit ou à un recours en vertu du présent accord, à moins que cette renonciation ne soit faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de ladite partie.