Conditions générales de vente de Vexos : Services de fabrication

Rev.20210905

1. DÉFINITIONS ; UTILISATION. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans le texte des présentes ont la signification qui leur est donnée à la section 12.11 des présentes. Les présentes conditions générales s'appliquent uniquement aux services de fabrication.

2. CONDITIONS GÉNÉRALES. Si elles sont livrées dans le cadre d'un devis (un " Devis "), les présentes conditions y sont intégrées par référence et constituent l'offre de Vexos de fabriquer et de vendre les Produits à l'Acheteur et deviennent un contrat exécutoire dès l'acceptation de l'Acheteur par l'émission d'un bon de commande ou d'une conduite. Si elles sont livrées dans le cadre de l'acceptation par Vexos d'un bon de commande de l'acheteur (une " acceptation "), les présentes conditions générales sont intégrées à cette acceptation par référence et constituent l'acceptation par Vexos de l'offre de l'acheteur d'acheter les produits. L'offre de Vexos de fabriquer et de vendre le produit ou l'acceptation de l'offre d'achat de l'acheteur, selon le cas, est expressément conditionnelle à l'acceptation par l'acheteur de toutes les conditions d'achat référencées, contenues ou jointes au devis ou à l'acceptation, selon le cas. TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE POUVANT APPARAÎTRE DANS TOUTE COMMUNICATION DE L'ACHETEUR, QU'ELLE SOIT ENVOYÉE AVANT, EN MÊME TEMPS OU APRÈS LA REMISE DU DEVIS OU DE L'ACCEPTATION, FAIT L'OBJET D'UNE OBJECTION EXPRESSE PAR LES PRÉSENTES ET NE SERA PAS EFFECTIVE OU CONTRAIGNANTE À MOINS QUE VEXOS NE L'ACCEPTE SPÉCIFIQUEMENT PAR ÉCRIT. AUCUNE DE CES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES FIGURANT SUR TOUT FORMULAIRE IMPRIMÉ DE L'ACHETEUR NE FERA PARTIE DU CONTRAT ENTRE LES PARTIES MALGRÉ L'ACCEPTATION PAR VEXOS DE TOUT BON DE COMMANDE OU DE TOUTE LIVRAISON DE PRODUIT, À MOINS QUE CETTE ACCEPTATION NE RECONNAISSE ET N'ACCEPTE SPÉCIFIQUEMENT LEUR INCLUSION ET NE SOIT SIGNÉE PAR UN AGENT AUTORISÉ DE VEXOS. Le bon de commande de l'Acheteur a pour seul but de prouver l'engagement contraignant de l'Acheteur à acheter et d'identifier les conditions de commande et sera considéré comme soumis et incorporé au devis ou à l'acceptation, selon le cas, toutes les conditions standard de ce formulaire de l'Acheteur étant ignorées. Toute objection de l'Acheteur au Devis ou à l'Acceptation, selon le cas, y compris aux conditions des présentes, sera, au choix de Vexos, considérée comme un rejet de la Commande. Chaque Commande constitue un engagement d'achat contraignant et non annulable.

3. SERVICES DE FABRICATION.

3.1 Modifications techniques. Vexos procédera aux modifications techniques demandées lorsque les parties auront convenu par écrit des modifications à apporter aux spécifications, au calendrier d'expédition et aux frais et, si Vexos l'exige, lorsque l'acheteur aura émis et que Vexos aura accepté un bon de commande révisé.

3.2 Outillage ; dépenses non récurrentes. L'Acheteur paiera ou obtiendra et consignera à Vexos tout outillage, équipement ou logiciel spécifique au Produit (ensemble, " Outillage ") et autres dépenses non récurrentes raisonnablement nécessaires. Tous les logiciels que l'Acheteur fournit à Vexos restent la propriété de l'Acheteur. Tout l'outillage payé par l'acheteur demeure sa propriété, à son seul risque de perte.

3.3 Spécifications ; tests. Les Spécifications sont déterminées par l'Acheteur à ses seuls risques. Vexos n'a pas l'obligation de notifier à l'Acheteur ou à toute autre personne une quelconque déficience, connue ou suspectée, concernant une quelconque Spécification. L'Acheteur, à ses risques et périls, définit et expose dans les Spécifications tout protocole d'essai, y compris les taux d'échantillonnage. L'Acheteur déclare et garantit que, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans la Commande, aucun des Produits ne sera vendu par l'Acheteur (individuellement ou en combinaison avec d'autres matériaux) pour être utilisé dans une application pour laquelle le défaut de performance du Produit tel que garanti dans le cadre du présent Contrat pourrait entraîner des dommages corporels, la mort ou des dommages matériels aux biens ou à l'environnement. Les spécifications ne peuvent être modifiées sans l'accord écrit préalable de Vexos, qui ne doit pas être refusé sans motif valable.

3.4 Normes techniques ; tolérance. En l'absence de normes contraires énoncées dans les Spécifications, Vexos réalisera les produits conformément aux normes IPC 600C Classe 2 pour les PCB et aux normes industrielles similaires pour les autres produits. Chaque commande est soumise à une tolérance de dix pour cent (10 %) en matière de rendement et de quantité.

4. FRAIS ; PAIEMENT. L'Acheteur sera responsable de tous les coûts supplémentaires dus à : (a) des modifications des spécifications ; (b) le défaut de l'Acheteur ou de tout fournisseur désigné par l'Acheteur de fournir en temps utile des quantités suffisantes ou un niveau de qualité raisonnable des matériaux contrôlés par l'Acheteur ; (c) des retards non causés par Vexos ; ou (d) des modifications extraordinaires. Tous les frais ne comprennent pas les taxes fédérales, étatiques, provinciales et locales d'accise, de vente, d'utilisation, de TVA et autres taxes de transfert similaires, ni les droits, qui sont tous à la charge de l'acheteur. La fluctuation des devises sera examinée sur une base annuelle à partir du 1er janvier. Les prix sont susceptibles d'être modifiés si la fluctuation moyenne est supérieure à +/- 5 % pendant l'année (source : OANDA/www.oanda.com), en utilisant un taux de base convenu par écrit par les parties. L'acheteur paiera tous les montants dus en vertu du présent contrat sans compensation ni retenue.

5. ACHAT DE MATÉRIAUX

5.1. Autorisation d'approvisionnement en matériaux et en stocks. Chaque commande constitue une autorisation pour Vexos de se procurer les stocks nécessaires à la fabrication des produits en fonction des délais et des quantités minimales de commande applicables.

5.2. Fabricants et vendeurs agréés. Vexos acquiert tous les Matériels autres que les Matériels de Production auprès de Fabricants Agréés et de Vendeurs Agréés, sauf si aucun Fabricant Agréé ou Vendeur Agréé n'est identifié pour un Matériel particulier.

5.3. Matériaux contrôlés par l'acheteur. L'Acheteur peut donner l'ordre à Vexos d'acheter les matériels contrôlés par l'Acheteur à un fournisseur désigné. Vexos achète les matériaux contrôlés par l'acheteur conformément aux conditions négociées entre Vexos et le fournisseur désigné concerné. Vexos n'est pas responsable des matériaux contrôlés par l'acheteur de qualité inférieure ou d'un rétrécissement raisonnable dû au processus de réglage des machines, au rendement, à la reprise ou à la réparation. L'Acheteur est responsable de tout retard causé par des modifications des spécifications ou par l'incapacité à fournir des matériaux contrôlés par l'Acheteur en quantité ou qualité suffisantes.

5.5. Risque de perte des stocks. L'Acheteur supporte seul tous les risques de perte des Stocks achetés par Vexos en vertu du présent Contrat, sauf dans la mesure où ils sont causés par une faute intentionnelle ou une négligence grave de Vexos.

5.6. Garanties sur les matériaux. Dans la mesure où elles sont cessibles, Vexos cède à l'Acheteur toutes les garanties des fournisseurs. Vexos n'est pas responsable du défaut d'obtention des garanties du fournisseur ou de la non-conformité des matériels de tiers.

6. EXPÉDITIONS ; INVENTAIRE

6.1. Livraisons. Vexos (a) livrera tous les Produits convenablement emballés pour l'expédition conformément aux Spécifications et marqués pour l'expédition à la destination de l'Acheteur spécifiée dans la Commande applicable ; et (b) effectuera ces livraisons EXW (Ex-works, Incoterms 2010) dans les installations de Vexos (le " Point d'expédition ") sauf accord contraire écrit des Parties. Le titre de propriété et tous les risques sont transférés à l'acheteur dès la livraison par Vexos à l'acheteur ou à son transporteur ou agent désigné au point d'expédition conformément à l'Incoterm applicable. Tous les frais de transport, d'assurance et autres frais d'expédition, ainsi que les frais d'emballage non compris dans le devis, sont à la charge de l'Acheteur. Dans le cas où l'Acheteur désigne un transporteur de marchandises à utiliser par Vexos, l'Acheteur s'engage à ne désigner que des transporteurs de marchandises qui sont actuellement en conformité avec toutes les lois applicables relatives aux mesures de sécurité antiterroristes et à adhérer aux recommandations et directives de sécurité C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism) telles que décrites par le Bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis et à interdire la sous-traitance du transport de marchandises à tout transporteur qui n'est pas en conformité avec les directives C-TPAT.

6.2. Retard de livraison. Vexos fera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les dates d'expédition convenues. Le seul recours de l'Acheteur et la seule responsabilité de Vexos en cas de retard d'expédition, outre la résiliation conformément aux présentes, est que, dans la mesure où ce retard d'expédition est dû uniquement à des causes relevant de la volonté de Vexos, cette dernière paiera les frais pour accélérer l'expédition du produit concerné.

6.3 Stocks. Vexos peut acheter le stock de MOQ sur la base de prévisions contraignantes ou non contraignantes fournies par l'Acheteur. L'acheteur est financièrement responsable de l'ensemble du stock de la MOQ. L'Acheteur achètera à Vexos tous les stocks MOQ non utilisés et les stocks obsolètes, y compris une marge de 15%. L'acheteur achète mensuellement à Vexos tous les stocks excédentaires depuis au moins 30 jours, tous les stocks obsolètes et tous les stocks périmés depuis au moins 30 jours, y compris une marge de 15 %. Vexos fera des efforts commercialement raisonnables pendant une période n'excédant pas 15 jours pour retourner ces stocks. Vexos expédiera ce stock à l'acheteur après paiement par ce dernier. Si l'acheteur ne paie pas le stock dans les 60 jours suivant la date de facturation, Vexos peut disposer du stock et créditer l'acheteur de toute somme reçue à ce titre. L'acheteur est responsable de tous les frais d'expédition. Les produits commandés par l'Acheteur et qui n'ont pas été retirés conformément aux dates d'expédition convenues seront considérés comme annulés et l'Acheteur sera responsable de ces produits de la manière prévue au présent article. Dans le cas où Vexos consentirait à une annulation, en partie ou en totalité, l'Acheteur devra payer tous les stocks MOQ, les stocks vieillis ou obsolètes, tous les travaux en cours et tous les coûts d'outillage non amortis.

7. ACCEPTATION DU PRODUIT ET GARANTIE LIMITÉE

7.1 Acceptation du produit. L'acheteur doit inspecter les produits dans les 10 jours suivant leur réception au point de réception désigné par l'acheteur. L'acheteur ne peut rejeter que les produits défectueux et uniquement par un avis écrit à Vexos reçu au cours de cette période de contrôle. Les produits qui n'ont pas été correctement rejetés pendant cette période d'inspection sont réputés acceptés. Dans les 10 jours suivant la réception de cet avis ou d'échantillons, si la demande en est faite, Vexos acceptera la réclamation et fournira des instructions pour l'autorisation de retour du matériel, ou refusera la réclamation avec des détails précis. L'acheteur peut renvoyer les produits défectueux correctement rejetés par fret prépayé après avoir remis à Vexos un rapport de défaillance écrit complet et obtenu de Vexos un numéro d'autorisation de retour de matériel. Les produits défectueux rejetés et retournés à Vexos conformément aux présentes seront rapidement réparés ou remplacés, au choix de Vexos, et retournés en port payé.

7.2 Garantie limitée. La présente section 7.2 énonce la seule et unique garantie de Vexos et les seuls et uniques recours de l'acheteur.

(a) Vexos garantit que les produits sont fabriqués conformément aux spécifications applicables et qu'ils sont exempts de défauts de fabrication pendant une période de 12 mois à compter de la date de mise à disposition des produits au point d'expédition. La présente garantie ne s'applique pas et Vexos ne fait aucune déclaration ou garantie de quelque nature que ce soit concernant : (i) les matériaux ; (ii) les défauts résultant des Spécifications ; (iii) les produits ayant fait l'objet d'un usage abusif, endommagé, modifié ou mal utilisé après l'expédition ; (iv) les premiers articles, les prototypes, les unités de pré-production ou les unités d'essai ; (v) les défauts provenant de l'outillage, des conceptions, des logiciels, des essais ou des instructions fournis par l'Acheteur ; (vi) la conformité des matériaux ou des produits à toute loi, règle, réglementation ou autre exigence légale non prévue dans les Spécifications ; et (vii) les défauts qui auraient été identifiés si les Spécifications avaient inclus un protocole d'essai approprié. (Ensemble, la " Garantie limitée ").

(b) Les réclamations au titre de la garantie doivent être faites dans les 60 jours suivant la période de garantie et doivent être présentées par écrit, en précisant de manière raisonnablement détaillée la nature et le fondement de la réclamation et en citant les numéros de contrôle ou de lot pertinents. La seule obligation de Vexos et le seul recours de l'acheteur en cas de violation de la garantie limitée sont la réparation ou le remplacement, et si Vexos ne peut réparer ou remplacer le produit après avoir fait des efforts de bonne foi, le seul recours de l'acheteur est le remboursement des montants applicables payés à Vexos. L'acheteur doit retourner les produits couverts par la présente garantie en port payé après avoir rempli un rapport de défaillance et obtenu un numéro d'autorisation de retour de matériel de Vexos.

7.3. Aucune représentation ou autre garantie. SAUF DANS LES CAS EXPRESSÉMENT ÉNONCÉS DANS LA SECTION 7, VEXOS NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, EN CE QUI CONCERNE LES PERFORMANCES DES PRODUITS, LES SPÉCIFICATIONS OU LES MATÉRIAUX DE TIERS, OU TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, ET VEXOS REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-VIOLATION.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. L'Acheteur accorde par les présentes à Vexos une licence limitée et non exclusive pendant la durée du présent contrat pour utiliser les droits de PI de l'Acheteur afin de fabriquer les Produits pour l'Acheteur. L'Acheteur conserve tous les droits, titres et intérêts sur la PI de l'Acheteur. Sauf disposition expresse contraire dans le présent contrat, chaque partie reconnaît et accepte qu'aucune licence ou droit en vertu des droits de PI de l'une ou l'autre partie ou de ses sociétés affiliées n'est accordé ou destiné à être accordé expressément, implicitement ou par estoppel.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

9.1. Résiliation. Le présent contrat peut être résilié par l'une ou l'autre des parties (a) si l'autre partie est en défaut de paiement d'une somme due au titre des présentes ou si cette partie ou une de ses sociétés affiliées est en défaut de paiement d'une somme due au titre d'un autre contrat conclu avec la partie résiliatrice ou une de ses sociétés affiliées et que ce défaut se poursuit sans qu'il y soit remédié pendant 30 jours après notification écrite ; (b) si l'autre partie manque à l'exécution de toute autre condition importante du présent contrat et que ce manquement persiste sans être corrigé pendant 30 jours après un avis écrit, étant entendu que cette période peut être prolongée jusqu'à 30 jours si ce manquement ne peut raisonnablement être corrigé dans un délai de 30 jours et que la partie défaillante déploie des efforts commercialement raisonnables pour y remédier ; ou (c) conformément à la section 12.5. Vexos peut cesser d'exécuter les présentes si l'acheteur fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ou de mise sous séquestre.

9.2. Effet de l'expiration ou de la résiliation. L'expiration ou la résiliation du présent contrat en vertu de l'une des dispositions précédentes n'affecte pas les montants dus en vertu du présent contrat. Après la résiliation, les dispositions de la section 6 s'appliqueront en ce qui concerne le paiement et l'expédition à l'Acheteur des produits et stocks restants. La résiliation et le règlement des comptes de la manière décrite dans la phrase précédente constituent le seul recours des parties en cas de violation du présent contrat, à l'exception des violations des articles 7.2, 10.1, 10.2 ou 11. Les sections 1, 4, 6.4, 6.3, 10, 11, 12.9 et 12.11 survivront à la résiliation. La résiliation du présent contrat concernant une commande n'affectera pas les autres commandes.

10. INDEMNISATION ; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1. Indemnisation par Vexos. Vexos accepte de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité chaque Indemnitaire de l'Acheteur à l'égard de toutes les réclamations de tiers pour des Dommages causés par ou découlant de (a) tout préjudice ou dommage à une personne ou à un bien (autre que le Produit ou tout bien dans lequel il est incorporé) causé par un Produit vendu par Vexos à l'Acheteur en vertu des présentes, mais uniquement dans la mesure où ce préjudice ou ce dommage a été causé uniquement par la violation par Vexos de la Garantie limitée ; à condition que Vexos ne soit pas tenue d'indemniser si une telle réclamation n'aurait pas eu lieu si Vexos n'avait pas fabriqué, assemblé ou testé le produit conformément aux spécifications ; (b) toute violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, mais uniquement dans la mesure où cette violation est causée uniquement par un procédé que Vexos utilise pour fabriquer, assembler et/ou tester les produits ; étant entendu que Vexos n'a aucune obligation d'indemnisation si cette réclamation n'aurait pas eu lieu si Vexos n'avait pas fabriqué, assemblé ou testé le produit conformément aux spécifications ; ou (c) le non-respect d'une réglementation environnementale sur le lieu de fabrication de Vexos, étant entendu que Vexos n'est pas tenue d'indemniser si la réclamation n'a pas eu lieu du fait de la fabrication du produit par Vexos conformément aux spécifications.

10.2. Indemnisation par l'acheteur. L'acheteur accepte de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité chaque indemnitaire de Vexos contre toutes les réclamations de tiers pour des dommages causés par ou découlant de (a) tout manquement d'un produit (et des matériaux qu'il contient) vendu par Vexos en vertu des présentes à respecter les normes de sécurité et/ou les règlements environnementaux dans la mesure où ce manquement n'a pas été causé uniquement par la violation de la garantie limitée par Vexos ; (b) tout préjudice ou dommage réel ou imminent causé à une personne, à des biens ou à l'environnement par un produit, ou prétendument causé par un produit, mais uniquement dans la mesure où ce préjudice ou ce dommage n'a pas été causé uniquement par la violation de la garantie limitée par Vexos ; (c) toute violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers en rapport avec un produit, sauf dans la mesure où cette violation relève de la seule responsabilité de Vexos conformément à la section 10.1(b) ci-dessus ; ou (d) toute exportation illégale des Spécifications ou une violation des déclarations ou garanties énoncées à la section 12.1 des présentes.

10.4 Aucune autre responsabilité. EN AUCUN CAS VEXOS NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSÉCUTIF, ACCIDENTEL, PUNITIF OU SPÉCIAL DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, OU DE TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE LA PERTE D'UTILISATION, DE DONNÉES OU DE BÉNÉFICES LIÉS À CE CONTRAT OU AUX PRODUITS, QU'IL SOIT INVOQUÉ SUR LA BASE D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU AUTRE, MÊME S'IL A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES PERTES DE PROFITS (À L'EXCLUSION DES PERTES DE PROFITS PAYABLES À TITRE DE DOMMAGES ET INTÉRÊTS À UN VENDEUR DE BIENS OU DE SERVICES), LES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA VALEUR AJOUTÉE AU PRODUIT PAR L'ACHETEUR, LES COÛTS DE COUVERTURE ET D'IMMOBILISATION SERONT CONSIDÉRÉS COMME DES DOMMAGES INDIRECTS. DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DE VEXOS EN VERTU DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LES MONTANTS REÇUS PAR VEXOS DANS LE CADRE DE LA COMMANDE AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT LES ÉVÉNEMENTS QUI ONT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION, ET EN AUCUN CAS PLUS D'UN MILLION DE DOLLARS. CES LIMITATIONS S'APPLIQUENT NONOBSTANT TOUT ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ. TOUTES LES RÉCLAMATIONS DOIVENT ÊTRE PRÉSENTÉES DANS UN DÉLAI D'UN AN À COMPTER DE LA SURVENANCE DE LA CAUSE DE L'ACTION. La présente section n'affecte pas l'obligation de l'Acheteur de verser des indemnités de résiliation et ne limite pas les obligations de l'une ou l'autre des parties en vertu des sections 10.1, 10.2 et 11. Les sections 10 et 11 énoncent l'entière responsabilité des parties l'une envers l'autre concernant la violation des droits de propriété intellectuelle. La présente section 10.4 est indépendante de toute autre limitation de responsabilité et reflète une répartition des risques distincte des dispositions spécifiant les recours d'une partie.

11. CONFIDENTIALITÉ. Chaque partie s'abstiendra d'utiliser toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins ou activités autres que celles spécifiquement autorisées dans le présent accord. Sauf autorisation expresse du présent Accord ou autorisation écrite de la Partie au présent Accord propriétaire des Informations Confidentielles, aucune Partie ne doit divulguer ou faciliter la divulgation des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice à quiconque sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice, à l'exception de ses employés, consultants, de sa société mère et des filiales de sa société mère qui ont besoin de connaître ces informations pour mener à bien les activités envisagées par le présent Accord et qui ont accepté par écrit des conditions de confidentialité qui ne sont pas moins restrictives que les exigences de la présente section. Nonobstant ce qui précède, la Partie destinataire peut divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en vertu d'une citation à comparaître ou d'une autre procédure judiciaire uniquement (i) après avoir informé rapidement la Partie divulgatrice de la réception par la Partie destinatrice de cette citation à comparaître ou de cette autre procédure et (ii) après que la Partie destinatrice ait donné à la Partie divulgatrice une possibilité raisonnable de s'opposer à cette citation à comparaître ou à cette autre procédure ou d'obtenir une ordonnance de protection. Sous réserve du droit de chaque Partie de conserver des copies des Informations Confidentielles conformément aux exigences raisonnables de cette Partie en matière de tenue de registres (et à condition en outre que ces informations ne soient utilisées que conformément à la loi ou dans le cadre du présent Accord), les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice sous la garde ou le contrôle de la Partie destinataire seront rapidement restituées ou détruites à la première des deux dates suivantes : (i) demande écrite de la Partie divulgatrice ou (ii) résiliation du présent Accord. Les Informations Confidentielles divulguées en vertu du présent Accord seront maintenues confidentielles pendant une période de 3 ans après leur divulgation, à l'exception de l'existence et des termes du présent Accord qui resteront confidentiels pendant 10 ans. Si les parties sont parties à un accord de confidentialité distinct, cet accord sera réputé intégré aux présentes, remplaçant les dispositions du présent accord et, le cas échéant, modifié de manière à ce que sa durée ne soit pas inférieure à celle du présent accord.

12. DIVERS

12.1 Contrôle des exportations. L'Acheteur déclare et garantit à Vexos qu'aucune des Spécifications n'est soumise à un contrôle des exportations de quelque nature que ce soit, y compris, sans s'y limiter, l'International Traffic in Arms Regulations (ITAR) et l'Export Administration Regulations (EAR), ou toute autre loi, règle ou réglementation qui imposerait à Vexos une responsabilité en cas de divulgation non autorisée.

12.2 Intégralité de l'accord ; divisibilité. Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace tous les accords et arrangements antérieurs entre les parties à ce sujet. Si l'une des clauses du présent Accord est, dans une certaine mesure, invalide ou inapplicable, elle sera exclue dans la mesure de cette invalidité ou de cette inapplicabilité ; toutes les autres clauses du présent Accord resteront pleinement en vigueur ; et, dans la mesure du possible, cette clause sera réputée remplacée par une clause qui est valide et applicable et qui se rapproche le plus de l'intention de cette clause invalide ou inapplicable.

12.3 Modifications ; renonciation ; entrepreneur indépendant. Le présent accord ne peut être modifié que par le consentement écrit des deux parties. Aucune partie n'est réputée avoir renoncé à ses droits ou recours en vertu des présentes, à moins que cette renonciation ne soit faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de ladite partie. Vexos est un entrepreneur indépendant et aucune des parties ne peut être considérée comme un agent de l'autre partie.

12.4 RoHS, REACH et Minéraux de conflits. Nonobstant toute disposition contraire dans toute Commande ou dans les Spécifications, Vexos ne garantit pas le respect des directives RoHS et REACH de l'Union européenne ou des exigences de déclaration des Minéraux de Conflit, sauf dans la mesure prévue dans les certifications écrites remises par Vexos à l'Acheteur dans le cadre de ladite Commande.

12.5 Force Majeure. Si l'une des parties est empêchée d'exécuter ou n'est pas en mesure d'exécuter l'une de ses obligations au titre du présent contrat (autre qu'une obligation de paiement) en raison d'un cas de force majeure, et à condition que cette partie ait déployé des efforts commercialement raisonnables pour en atténuer les effets et qu'elle en ait informé l'autre partie par écrit dans les meilleurs délais, son exécution sera excusée et le délai d'exécution sera prolongé de la période de retard ou d'incapacité d'exécution due à ces événements. Indépendamment de l'excuse de la force majeure, si cette partie n'est pas en mesure de s'exécuter dans les 90 jours suivant cet événement, l'autre partie peut résilier l'accord.

12.6 Successeurs ; cession. Le présent accord lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit respectifs et s'applique à leur profit. Aucune partie ne peut céder ou transférer de quelque manière que ce soit ses droits ou obligations en vertu du présent contrat, sauf avec le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être refusé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, Vexos peut céder tout ou partie de ses droits et obligations au titre de la présente convention à toute société affiliée de Vexos ou dans le cadre d'un changement de contrôle de Vexos ou d'une vente de la quasi-totalité de ses actifs. La présente convention ne confère pas et n'a pas pour objet de conférer des droits ou des recours à toute personne autre que les parties.

12.7 Avis. Toutes les notifications requises ou autorisées en vertu du présent Contrat seront faites par écrit et seront réputées reçues lorsqu'elles seront remises en mains propres ; lorsqu'elles feront l'objet d'un accusé de réception manuel (c'est-à-dire, pas par une réponse générée par une machine) si elles sont envoyées par télécopie ou par courrier électronique ; 5 jours après avoir été envoyées par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, en port payé ; ou si elles sont envoyées par un service de messagerie commercial, à la livraison. Toutes les communications seront envoyées aux adresses indiquées dans la Commande.

12.8 Résolution des litiges. Tous les litiges découlant des présentes ou en rapport avec celles-ci seront régis exclusivement par les lois de l'Ohio, à l'exclusion de ses règles de conflits de lois. Toute action en justice découlant du présent accord ou s'y rapportant doit être intentée dans le comté de Cuyahoga, dans l'Ohio, et les parties renoncent à tout droit de s'opposer à ce lieu ou d'invoquer le caractère inopportun de ce forum. Les parties renoncent à tout droit à un procès devant un jury. La convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises n'est pas applicable. À la seule discrétion de Vexos, tout litige, toute réclamation ou toute controverse découlant de la violation, de la résiliation, de l'exécution, de l'interprétation ou de la validité des présentes conditions générales ou s'y rapportant, sera tranché par un arbitrage confidentiel et contraignant qui se tiendra à Cleveland, dans l'Ohio, devant un arbitre ayant au moins 10 ans d'expérience dans le traitement de litiges similaires au litige à arbitrer en vertu des présentes et administré par JAMS conformément aux règles d'arbitrage exhaustives de JAMS. Ni les parties ni un arbitre ne peuvent divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage sans le consentement écrit préalable des deux parties, sauf si la loi l'exige ; la décision de l'arbitre est définitive et lie les parties, à condition que l'arbitre n'ait pas le pouvoir de modifier une disposition explicite des présentes conditions générales ; le jugement sur la sentence peut être rendu par tout tribunal compétent. La présente clause n'empêche pas les parties de chercher à obtenir des recours provisoires à l'aide de l'arbitrage auprès d'un tribunal de la juridiction appropriée. Nonobstant ce qui précède, si l'entité Vexos qui est partie à la commande est située au Canada, la présente convention est soumise aux lois de l'Ontario et tous les litiges sont soumis à l'arbitrage ou à la compétence des tribunaux situés en Ontario.

12.9. Construction. Chaque Commande constitue un contrat indépendant entre les Parties. En cas de conflit entre les présentes Conditions Générales de Vente, les Spécifications, une Commande ou les Conditions de Commande (et sous réserve de la Section 2 des présentes), ces documents seront interprétés dans l'ordre suivant : Conditions de commande, Commande, Spécifications, Conditions générales de vente. Les devis et les commandes peuvent être émis et exécutés par Vexos sous le nom commercial de Vexos et/ou la dénomination sociale de la société affiliée de Vexos concernée. Le présent contrat est rédigé en anglais uniquement, cette langue étant déterminante à tous égards. Le présent contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires. Un fac-similé du présent contrat est considéré comme admissible à toutes fins.

12.10 Recouvrement. L'acheteur paiera à Vexos tous les frais de recouvrement, d'arbitrage, de procès ou de toute autre action en justice intentée dans le cadre des présentes, y compris, mais sans s'y limiter, tous les honoraires d'avocats et les frais de recouvrement encourus avant le procès, pendant le procès, en appel et dans toute procédure administrative ou de faillite. Tout montant non payé par l'acheteur à l'échéance portera intérêt au taux le plus bas de 1,5 % par mois ou au taux légal maximum.

12.11 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any hazardous substance content laws and regulations including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory possessed or owned by Vexos that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials (other than Production Materials) acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Inventory or Special Inventory that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also known as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.

Conditions générales de vente de Vexos : Services commerciaux

Rev.20210905

1. UTILISATION. Les présentes conditions s'appliquent à la vente de composants ou de produits non fabriqués par Vexos. Les présentes conditions ne s'appliquent pas aux services de fabrication de Vexos. Si elles sont livrées dans le cadre d'un devis (un " Devis "), les présentes conditions y sont incorporées par référence et constituent l'offre de Vexos de vendre les Produits à l'Acheteur et deviennent un contrat contraignant dès l'acceptation de l'Acheteur par l'émission d'un bon de commande ou d'une conduite. Si elles sont livrées dans le cadre de l'acceptation par Vexos d'un bon de commande de l'acheteur (une " acceptation "), les présentes conditions générales sont intégrées à cette acceptation par référence et constituent l'acceptation par Vexos de l'offre d'achat des produits par l'acheteur. L'offre de Vexos de fabriquer et de vendre le produit ou l'acceptation de l'offre d'achat de l'acheteur, selon le cas, est expressément conditionnelle à l'acceptation par l'acheteur de toutes les conditions d'achat référencées, contenues ou jointes au devis ou à l'acceptation, selon le cas. TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE POUVANT APPARAÎTRE DANS TOUTE COMMUNICATION DE L'ACHETEUR, QU'ELLE SOIT ENVOYÉE AVANT, EN MÊME TEMPS OU APRÈS LA REMISE DU DEVIS OU DE L'ACCEPTATION, FAIT L'OBJET D'UNE OBJECTION EXPRESSE PAR LES PRÉSENTES ET NE SERA PAS EFFECTIVE OU CONTRAIGNANTE À MOINS QUE VEXOS NE L'ACCEPTE SPÉCIFIQUEMENT PAR ÉCRIT. AUCUNE DE CES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES FIGURANT SUR TOUT FORMULAIRE IMPRIMÉ DE L'ACHETEUR NE FERA PARTIE DU CONTRAT ENTRE LES PARTIES MALGRÉ L'ACCEPTATION PAR VEXOS DE TOUT BON DE COMMANDE OU DE TOUTE LIVRAISON DE PRODUIT, À MOINS QUE CETTE ACCEPTATION NE RECONNAISSE ET N'ACCEPTE SPÉCIFIQUEMENT LEUR INCLUSION ET NE SOIT SIGNÉE PAR UN AGENT AUTORISÉ DE VEXOS. Le bon de commande de l'Acheteur a pour seul but de prouver l'engagement contraignant de l'Acheteur à acheter et d'identifier les conditions de commande et sera considéré comme soumis et incorporé au devis ou à l'acceptation, selon le cas, toutes les conditions standard de ce formulaire de l'Acheteur étant ignorées. Toute objection de l'Acheteur au Devis ou à l'Acceptation, selon le cas, y compris aux conditions des présentes, sera, au choix de Vexos, considérée comme un rejet de la Commande. Chaque Commande constitue un engagement d'achat contraignant et non annulable. Sous réserve du présent article 1, " Commande " signifie le bon de commande de l'Acheteur, qui est réputé incorporer le devis ou l'acceptation, selon le cas, les présentes conditions générales. " Conditions de commande " désigne les prix, le Produit, les spécifications, la quantité, les informations relatives au calendrier et à l'expédition et les autres conditions commerciales spécifiques à une Commande.

2. Prix. Les prix peuvent être modifiés sans préavis. Les erreurs de calcul ou d'écriture n'engagent pas Vexos. Les prix ne comprennent aucune taxe de vente, d'accise ou autre taxe imposée par une autorité fédérale, étatique, provinciale ou locale. L'acheteur doit rembourser toute taxe imposée sur les ventes ou les expéditions, à moins que Vexos ne reçoive un certificat d'exonération fiscale acceptable.

3. Livraison, titre et risque de perte. Vexos n'est pas responsable du retard ou du défaut d'expédition ou de livraison résultant d'un cas de force majeure. En cas de survenance d'un cas de force majeure : (a) le délai d'exécution de Vexos sera prolongé de façon raisonnable et les parties ajusteront toutes les dates concernées en conséquence ; (b) le prix d'achat sera ajusté en fonction de l'augmentation des coûts pour Vexos résultant de l'événement de force majeure ; et (c) l'acheteur n'aura droit à aucun autre recours. Les expéditions partielles sont autorisées à la discrétion de Vexos. Par " force majeure ", on entend un cas de force majeure, des actes ou des décrets d'organismes gouvernementaux ou militaires, un incendie, un sinistre, une inondation, un tremblement de terre, une guerre, une grève, un lock-out, une épidémie, la destruction d'installations de production, une émeute, une insurrection, l'indisponibilité de matériaux ou toute autre cause indépendante de la volonté raisonnable de la partie touchée. Lorsque les marchandises sont livrées à l'acheteur, quelle que soit la manière dont elles sont livrées, le point F.O.B. sera le site de livraison désigné par l'acheteur, où le titre de propriété et le risque de perte seront transférés à l'acheteur. Toutes les réclamations pour manque de marchandises ou pour perte ou dommage aux marchandises pour lesquelles le Vendeur a le risque de perte seront abandonnées à moins que l'Acheteur, dans les 10 jours calendaires suivant la réception de l'expédition manquante ou endommagée, n'envoie au Vendeur une notification écrite décrivant en détail le manque ou le dommage allégué. Les expéditions partielles sont autorisées à la discrétion du vendeur.

4. Garantie. Vexos n'est qu'un revendeur des produits et, à ce titre, ne fournit aucune garantie sur les produits. Nonobstant cette limitation AS-IS, Vexos transmet à l'acheteur toute garantie standard transférable du fabricant. L'ACHETEUR ET LES PERSONNES QUI FONT VALOIR LEURS DROITS PAR L'INTERMÉDIAIRE DE L'ACHETEUR DOIVENT S'ADRESSER EXCLUSIVEMENT AUX FABRICANTS POUR TOUT DÉFAUT OU TOUTE DÉFAILLANCE DU PRODUIT, ET IL S'AGIT DU SEUL RECOURS DE L'ACHETEUR ET DES PERSONNES QUI FONT VALOIR LEURS DROITS PAR L'INTERMÉDIAIRE DE L'ACHETEUR POUR UN PRODUIT DÉFECTUEUX, QUE LA RÉCLAMATION SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UNE LOI OU UNE NÉGLIGENCE. L'ACHETEUR PEUT TRANSMETTRE CES CONDITIONS AUX ACHETEURS ET UTILISATEURS ULTÉRIEURS DU PRODUIT. VEXOS EXCLUT ET REJETTE TOUTES LES AUTRES GARANTIES EXPRESSES ET IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. EN AUCUN CAS, VEXOS NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSÉCUTIF, ACCIDENTEL, PUNITIF OU SPÉCIAL DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, OU DE TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE LA PERTE D'UTILISATION, DE DONNÉES OU DE BÉNÉFICES LIÉS À CE CONTRAT OU AUX PRODUITS, QU'IL SOIT REVENDIQUÉ SUR LA BASE D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU AUTRE, MÊME S'IL A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES PERTES DE PROFITS (À L'EXCLUSION DES PERTES DE PROFITS PAYABLES À TITRE DE DOMMAGES ET INTÉRÊTS À UN VENDEUR DE BIENS OU DE SERVICES), LES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA VALEUR AJOUTÉE AU PRODUIT PAR L'ACHETEUR, LES COÛTS DE COUVERTURE ET D'IMMOBILISATION SERONT CONSIDÉRÉS COMME DES DOMMAGES INDIRECTS. DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DE VEXOS EN VERTU DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LES MONTANTS REÇUS PAR VEXOS DANS LE CADRE DE LA COMMANDE AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT LES ÉVÉNEMENTS QUI ONT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION, ET EN AUCUN CAS PLUS D'UN MILLION DE DOLLARS. CES LIMITATIONS S'APPLIQUENT NONOBSTANT TOUT ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ. EN AUCUN CAS, VEXOS NE SERA RESPONSABLE D'UNE RÉCLAMATION QUI CONSTITUE À PROPREMENT PARLER UNE RÉCLAMATION CONTRE LE FABRICANT. TOUTES LES RÉCLAMATIONS DOIVENT ÊTRE PRÉSENTÉES DANS UN DÉLAI D'UN AN À COMPTER DE LA SURVENANCE DE LA CAUSE DE L'ACTION.

5. Indemnisation. L'Acheteur indemnisera, défendra et tiendra le Vendeur, ses dirigeants, administrateurs, employés et agents à l'écart de tous les coûts (y compris les honoraires et dépenses d'avocats et de comptables), responsabilités et dommages résultant de ou liés à toute réclamation, plainte et/ou jugement d'un tiers (y compris les employés de l'Acheteur) découlant de l'utilisation par l'Acheteur de tout Produit, ainsi que de tout acte ou omission négligent, intentionnel ou délictuel de l'Acheteur ou de toute violation matérielle des présentes Conditions par l'Acheteur.

6. Modifications et retours. Aucun crédit pour les retours ne sera accordé sans l'autorisation écrite de Vexos. Tous les retours sont soumis à des frais de restockage.

7. Paiement. Les conditions de paiement sont de 30 jours nets à compter de l'expédition, et toutes les commandes sont soumises à l'approbation continue du crédit de Vexos. Si le crédit de l'acheteur devient insatisfaisant, Vexos peut, à sa seule discrétion, suspendre ou annuler l'exécution, ou exiger des modalités de paiement différentes, y compris un paiement comptant à la livraison ou avant l'expédition. Vexos peut également exiger un acompte jusqu'à 100 % du prix pour tout produit fabriqué spécialement. Tous les prix et tous les paiements sont libellés en dollars américains. Vexos peut appliquer le paiement de l'Acheteur à toute charge en suspens. Les comptes en souffrance portent intérêt au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximal permis par la loi applicable, et ce, après que Vexos ait obtenu un jugement contre l'acheteur. Vexos peut exercer un droit de compensation ou de récupération pour régler la dette impayée de l'acheteur. L'acheteur n'a aucun droit de compensation.

8. Exportation. L'Acheteur ne doit pas exporter ou réexporter, directement ou indirectement, toute partie du Produit, sauf en conformité avec les lois et réglementations américaines applicables en matière d'exportation. En outre, un Acheteur qui est une société ou un citoyen non américain doit également limiter toute activité d'exportation ou de réexportation à celle qui serait jugée conforme aux lois et réglementations américaines en matière d'exportation si elle était effectuée par une société ou un citoyen américain.

9. RoHS, REACH et Minéraux de conflit. Nonobstant toute disposition contraire dans toute Commande, Vexos ne garantit pas le respect des directives RoHS et REACH de l'Union européenne ou des exigences de déclaration des minerais de conflit, sauf dans la mesure prévue dans les certifications écrites remises par Vexos à l'Acheteur dans le cadre de la Commande.

10. Recouvrement. L'acheteur paiera à Vexos tous les frais de recouvrement, d'arbitrage, de procès ou de toute autre action en justice intentée dans le cadre des présentes, y compris, mais sans s'y limiter, tous les honoraires d'avocats et les frais de recouvrement encourus avant le procès, pendant le procès, en appel, et dans toute procédure administrative ou de faillite. Tout montant non payé par l'acheteur à l'échéance portera intérêt au taux le plus bas de 1,5 % par mois ou au taux légal maximum.

11. Litiges. Tous les litiges découlant de la relation commerciale entre l'acheteur et Vexos ou s'y rapportant sont régis exclusivement par les lois de l'Ohio, à l'exclusion de ses règles de conflits de lois. Toute action en justice découlant de la présente convention ou s'y rapportant doit être intentée dans le comté de Cuyahoga, dans l'Ohio, et tout droit de s'opposer à ce lieu ou de faire valoir les inconvénients de ce forum est abandonné. Les parties renoncent à tout droit à un procès devant un jury. À la seule discrétion de Vexos, tout litige, toute réclamation ou toute controverse découlant de la violation, de la résiliation, de l'exécution, de l'interprétation ou de la validité des présentes conditions générales ou s'y rapportant, sera tranché par un arbitrage confidentiel et contraignant qui se tiendra à Cleveland, dans l'Ohio, devant un arbitre ayant au moins 10 ans d'expérience dans le traitement de litiges similaires au litige à arbitrer en vertu des présentes et administré par JAMS conformément aux règles d'arbitrage exhaustives de JAMS. Ni les parties ni un arbitre ne peuvent divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage sans le consentement écrit préalable des deux parties, sauf si la loi l'exige ; la décision de l'arbitre est définitive et lie les parties, à condition que l'arbitre n'ait pas le pouvoir de modifier une disposition explicite des présentes conditions générales ; le jugement de la sentence peut être rendu par tout tribunal compétent. La présente clause n'empêche pas les parties de chercher à obtenir des recours provisoires à l'aide de l'arbitrage auprès d'un tribunal de la juridiction appropriée. Nonobstant ce qui précède, si l'entité Vexos qui est partie à la commande est située au Canada, la présente convention est soumise aux lois de l'Ontario et tous les litiges sont soumis à l'arbitrage ou à la compétence des tribunaux situés en Ontario.

12. Résiliation. Si l'Acheteur ne respecte pas les présentes conditions, Vexos peut résilier ou restreindre toute commande immédiatement après en avoir avisé l'Acheteur. L'Acheteur doit aviser Vexos par écrit de tout changement dans la forme de propriété de l'entreprise de l'Acheteur dans les 5 jours suivant ce changement. L'acheteur et Vexos sont les seuls bénéficiaires prévus du présent document, et il n'y a pas de tiers bénéficiaires.

13. Survie. Les présentes Conditions survivront à la résiliation, à l'annulation et à l'exécution complète de toute vente aussi longtemps que nécessaire pour permettre à la partie lésée de faire pleinement valoir ses droits.

14. Intégralité de l'accord ; divisibilité. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties en ce qui concerne les transactions envisagées par les présentes et remplace tous les accords et arrangements antérieurs entre les Parties relatifs à ces transactions. Si une clause du présent Accord est, dans une certaine mesure, invalide ou inapplicable, elle sera exclue dans la mesure de cette invalidité ou de cette inapplicabilité ; toutes les autres clauses du présent Accord resteront pleinement en vigueur et, dans la mesure du possible, cette clause sera réputée remplacée par une clause qui est valide et applicable et qui se rapproche le plus de l'expression de l'intention de cette clause invalide ou inapplicable.

15. Modifications ; renonciation. Le présent accord ne peut être modifié que par consentement écrit des deux parties. Aucune des parties n'est réputée avoir renoncé à ses droits ou recours en vertu des présentes, sauf si cette renonciation est faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de ladite partie.