Condiciones de venta de Vexos

(Servicios de fabricación)

Rev.20251016

 

1. Lostérminos en mayúsculas no definidos en el presente documento tienen el significado establecido en la Sección 12.10 del mismo. Estos términos y condiciones se aplican únicamente a los servicios de fabricación.

2. Sise entregan en relación con una cotización (una "Cotización"), estos Términos y Condiciones se incorporan a la misma por referencia y constituyen la oferta de Vexos para fabricar y vender los Productos al Comprador y se convierten en un contrato vinculante tras la aceptación del Comprador mediante la emisión de una orden de compra o conducta. Si se entregan en relación con la aceptación por parte de Vexos de una orden de compra del Comprador (una "Aceptación"), estos Términos y Condiciones se incorporan a dicha Aceptación por referencia y constituyen la aceptación por parte de Vexos de la oferta del Comprador de comprar los Productos. La oferta de Vexos de fabricar y vender el Producto o la aceptación de la oferta de compra del Comprador, según corresponda, está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de todos los términos y condiciones de compra referenciados en, contenidos en o adjuntos a la Cotización o Aceptación, según corresponda. CUALESQUIERA TÉRMINOS O CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES QUE PUEDAN APARECER EN CUALQUIER COMUNICACIÓN DEL COMPRADOR, YA SEA ENVIADA CON ANTERIORIDAD, SIMULTÁNEAMENTE O CON POSTERIORIDAD A LA ENTREGA DEL PRESUPUESTO O DE LA ACEPTACIÓN, SE RECHAZAN EXPRESAMENTE POR LA PRESENTE Y NO SERÁN EFECTIVOS NI VINCULANTES A MENOS QUE VEXOS LOS ACUERDE ESPECÍFICAMENTE POR ESCRITO. NINGUNO DE DICHOS TÉRMINOS O CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES EN CUALQUIER FORMULARIO IMPRESO DEL COMPRADOR FORMARÁ PARTE DEL CONTRATO ENTRE LAS PARTES A PESAR DE LA ACEPTACIÓN POR PARTE DE VEXOS DE CUALQUIER ORDEN DE COMPRA O ENTREGA DE PRODUCTO A MENOS QUE DICHA ACEPTACIÓN RECONOZCA Y CONSIENTA ESPECÍFICAMENTE SU INCLUSIÓN Y ESTÉ FIRMADA POR UN AGENTE AUTORIZADO DE VEXOS. La orden de compra del Comprador tiene como único fin evidenciar el compromiso vinculante de compra del Comprador e identificar las Condiciones del Pedido y se considerará sujeta e incorporada al Presupuesto o a la Aceptación, según corresponda, no teniéndose en cuenta todos los términos y condiciones estándar de dicho formulario del Comprador. Cualquier objeción por parte del Comprador a la Cotización o Aceptación, según corresponda, incluyendo los términos y condiciones del presente, se considerará, a elección de Vexos, como un rechazo de la Orden. Cada Pedido es un compromiso de compra vinculante y no cancelable.

3. SERVICIOS DE FABRICACIÓN.

3.1 Cambios de ingeniería. Vexos procederá con los cambios de ingeniería solicitados cuando las Partes hayan acordado por escrito los cambios en las Especificaciones, el calendario de envíos y las Tarifas y, si así lo requiere Vexos, el Comprador haya emitido y Vexos haya aceptado una orden de compra revisada.

3.2 Herramental; Gastos No Recurrentes. El Comprador pagará u obtendrá y consignará a Vexos cualquier herramental, equipo o software específico del Producto (en conjunto, "Herramental") y otros gastos no recurrentes razonablemente necesarios. Todo el software que el Comprador proporcione a Vexos seguirá siendo propiedad del Comprador. Todo el Utillaje pagado por el Comprador seguirá siendo de su propiedad bajo su propio riesgo de pérdida. Sujeto al pago de todas las cantidades pagaderas a Vexos y al pago de los costes razonables de embalaje, de los que el Comprador será responsable, previa solicitud, Vexos devolverá el Utillaje propiedad del Comprador al Comprador EXW (Ex-works, Incoterms 2020 instalaciones de Vexos).

3.3 Especificaciones; Pruebas. El Comprador determinará las Especificaciones y la Lista de Materiales ("BOM") por su cuenta y riesgo, incluso si han sido preparadas por Vexos en beneficio del Comprador. Vexos no tiene ninguna obligación de notificar al Comprador o a cualquier otra persona de cualquier deficiencia, conocida o sospechada, con respecto a cualquier Especificación o Lista de Materiales. El Comprador, por su cuenta y riesgo, definirá y establecerá en las Especificaciones todo el protocolo de pruebas, incluidas las frecuencias de muestreo. El Comprador declara y garantiza que, salvo que se establezca expresamente en el Pedido, ninguno de los Productos será vendido por el Comprador (ya sea individualmente o en combinación con otros materiales) para su uso en una aplicación para la que el fallo del Producto en su funcionamiento garantizado en virtud del presente Contrato pudiera ocasionar daños corporales, la muerte o daños materiales a la propiedad o al medio ambiente. Las especificaciones y las listas de materiales sólo podrán ser modificadas mediante acuerdo por escrito entre el Comprador y Vexos, que no podrá ser denegado injustificadamente.

3.4 Normas técnicas; tolerancia. En ausencia de normas contrarias establecidas en las Especificaciones, Vexos fabricará los productos de acuerdo con las normas IPC 600C Clase 2 para placas de circuito impreso y normas industriales similares para otros productos. Cada Pedido estará sujeto a una tolerancia del diez por ciento (10%) en rendimiento y cantidad.

4. ElComprador será responsable de todos los costes adicionales debidos a: (a) Cambios en las Especificaciones o en la Lista de Materiales; (b) Incumplimiento por parte del Comprador o de cualquier proveedor designado por el Comprador de proporcionar a tiempo cantidades suficientes o un nivel de calidad razonable de los Materiales Controlados por el Comprador; (c) Retrasos no causados por Vexos; o (d) Cambios Extraordinarios. Todas las Tarifas excluyen los impuestos federales, estatales, provinciales y locales sobre el consumo, las ventas, el uso, el IVA y los impuestos de transferencia similares, así como cualesquiera derechos y aranceles, cada uno de los cuales será responsabilidad del Comprador. El Comprador será responsable y pagará a Vexos todos los aranceles que surjan en relación con los Productos, incluyendo sin limitación los aranceles sobre Productos terminados, aranceles sobre Materiales y aranceles sobre MOQ, Inventario Envejecido, Exceso de Inventario e Inventario Obsoleto por los que el Comprador sea responsable en virtud del presente Contrato. La obligación del Comprador de pagar o reembolsar a Vexos los aranceles incluye los aranceles sobre las ventas de Vexos al Comprador, los aranceles sobre los Materiales adquiridos por Vexos, los recargos y/o aumentos de precio impuestos por los proveedores de Vexos por los aranceles incurridos por dichos proveedores y los aranceles en cualquier otra forma que Vexos pague en relación con los Productos. Los aranceles reales incurridos por Vexos pueden no ser conocidos cuando Vexos facture al Comprador por los Productos o Materiales o cuando Vexos reciba la entrega de materiales para respaldar la Orden. El Comprador estará obligado a pagar o reembolsar dichos importes a Vexos tanto si están incluidos en una factura por el Producto o los materiales sobrantes como si se facturan por separado en una fecha diferente. La fluctuación de las divisas se revisará anualmente a partir del 1 de enero. Los precios están sujetos a cambios si la fluctuación media es superior a +/- 5% durante el año (fuente: OANDA/www.oanda.com), utilizando un tipo base acordado por escrito por las partes. Salvo que se establezca lo contrario en el Presupuesto y salvo en la medida en que se impugne de buena fe mediante notificación por escrito a Vexos antes de la fecha de vencimiento, el Comprador pagará todas las cantidades adeudadas en virtud del presente documento en dólares estadounidenses en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, sin compensaciones ni retenciones. Si el Comprador no paga cualquier cantidad a su vencimiento o cualquier otro acuerdo con Vexos o cualquiera de sus Afiliados o Vexos razonablemente espera que el Comprador no pueda pagar a tiempo, sin limitar cualquier otro recurso, Vexos podrá suspender la ejecución en virtud del presente o de cualquier otro acuerdo entre el Comprador y Vexos o cualquiera de sus Afiliados, exigir el pago por adelantado y/o retrasar el envío. Excepto en la medida en que se dispute de buena fe mediante notificación por escrito a Vexos antes de la fecha de vencimiento, cualquier cantidad no pagada por el Comprador a su vencimiento devengará un interés del 1-1/2% mensual hasta su pago.

5. ADQUISICIÓN DE MATERIALES

5.1. 5.1. Autorización para Adquirir Materiales e Inventario. Cada Pedido constituye una autorización para que Vexos adquiera Inventario para fabricar los Productos en función del plazo de entrega aplicable y las cantidades mínimas de pedido.

5.2. Fabricantes y Proveedores Aprobados. Vexos adquirirá todos los Materiales que no sean Materiales de Producción de Fabricantes Aprobados y Proveedores Aprobados a menos que no se identifique ningún Fabricante Aprobado o Proveedor Aprobado para un Material en particular.

5.3. Materiales Controlados por el Comprador. El Comprador podrá ordenar a Vexos que adquiera Materiales Controlados por el Comprador de un Proveedor Designado. Vexos adquirirá los Materiales Controlados por el Comprador de conformidad con los términos y condiciones negociados entre Vexos y el Proveedor Designado aplicable. Vexos no será responsable de los Materiales Controlados por el Comprador de calidad inferior o de las mermas razonables debidas al proceso de configuración de la máquina, rendimiento, retrabajo o reparación. El Comprador será responsable de los retrasos causados por cambios en las Especificaciones o por la falta de suministro de cantidades suficientes o de calidad de los Materiales Controlados por el Comprador.

5.5. 5.5. Riesgo de Pérdida del Inventario. El Comprador asumirá por sí solo todo el riesgo de pérdida del Inventario adquirido por Vexos en virtud del presente Contrato, salvo en la medida causada por dolo o negligencia grave de Vexos.

5.6. Garantías de los Materiales. En la medida en que se puedan ceder, Vexos cede al Comprador todas las garantías de los proveedores. Vexos no tendrá responsabilidad alguna por la no obtención de garantías de proveedores o la no conformidad de Materiales de terceros.

6. ENVÍOS; INVENTARIO

6.1. 6.1. Envíos. Vexos (a) entregará todos los Productos debidamente embalados para su envío de conformidad con las Especificaciones y marcados para su envío al destino del Comprador especificado en la Orden aplicable; y (b) realizará dichas entregas EXW (Ex-works, Incoterms 2020) en las instalaciones de Vexos (el "Punto de Envío") salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito. La titularidad pasará al Comprador en el momento de la entrega por parte de Vexos al Comprador o a su transportista o agente designado en el Punto de Envío. El riesgo de pérdida se transmitirá al Comprador de conformidad con el Incoterm aplicable. Todos los gastos de flete, seguro y otros gastos de envío, así como cualquier gasto de embalaje no incluido en el Presupuesto, correrán a cargo del Comprador. En el caso de que el Comprador designe un transportista de carga para ser utilizado por Vexos, el Comprador se compromete a designar únicamente transportistas de carga que estén actualmente en conformidad con todas las leyes aplicables relativas a las medidas de seguridad antiterroristas y a adherirse a las recomendaciones y directrices de seguridad C-TPAT (Asociación Aduanas-Comercio contra el Terrorismo) según lo indicado por la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los Estados Unidos y a prohibir que el transporte de carga sea subcontratado a cualquier transportista que no esté en conformidad con las directrices C-TPAT.

6.2. Entrega fuera de plazo. Vexos hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de envío acordadas. El único recurso del Comprador y la única responsabilidad de Vexos por el retraso en el envío, además de la rescisión de conformidad con el presente documento, es que, en la medida en que dicho retraso en el envío se deba exclusivamente a causas bajo el control de Vexos, Vexos pagará los honorarios para acelerar el envío del Producto afectado. Vexos no tendrá ninguna responsabilidad en relación con el retraso o la falta de entrega debido al retraso o la falta de entrega de Materiales de terceros a Vexos u otros factores que no estén bajo el control de Vexos.

6.3 Inventario. El Comprador comprará a Vexos todo el Exceso de Inventario, Inventario Obsoleto e Inventario Envejecido, al precio de la Cotización (o, si no se establece en la misma, al precio de la Lista de Materiales), más el VPP, si lo hubiere, incluido un margen del 15%. El Comprador emitirá una orden de compra a Vexos por dicho Inventario dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción por parte del Comprador de la solicitud por escrito de Vexos o a la recepción de la factura de Vexos por dicho Inventario, lo que ocurra primero. El derecho de Vexos a emitir facturas y la obligación del Comprador de pagar por el Inventario no están sujetos a la recepción de una orden de compra. A su discreción, Vexos podrá facturar dichos importes mensual o trimestralmente. Las existencias facturadas estarán sujetas a una tasa de transporte del 1,5% mensual a partir de treinta (30) días después de la fecha de la factura y a las tasas estándar de almacenamiento y manipulación de Vexos. Previa solicitud, Vexos proporcionará al Comprador un informe de conciliación con respecto al Inventario facturado. El hecho de que Vexos no emita facturas por el Inventario no se considerará una renuncia a su derecho de hacerlo posteriormente. Tras la cancelación o rescisión de este Contrato, de un Producto o de una Orden de Compra en su totalidad o en parte, Vexos podrá considerar cualquier Exceso de Inventario. Antes de facturar al Comprador los importes adeudados de conformidad con la cláusula (a), Vexos realizará esfuerzos comercialmente razonables durante un período no superior a 15 días para devolver y/o, en su caso, cancelar los pedidos de dicho Inventario y mitigar de otro modo los importes pagaderos por el Comprador. A menos que el Comprador ordene a Vexos colocar dicho Inventario en consignación con Vexos para beneficio del Comprador, Vexos entregará dicho Inventario al Comprador EXW en las instalaciones de Vexos inmediatamente después del pago por parte del Comprador. El Inventario mantenido en consignación por Vexos estará sujeto a las tarifas estándar de almacenamiento y manejo de Vexos vigentes en ese momento. En caso de que el Comprador no pague por el Inventario facturado dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de la factura, Vexos podrá disponer de dicho Inventario de una manera comercialmente razonable y acreditar al Comprador cualquier dinero recibido por el mismo.

7. ACEPTACIÓN DEL PRODUCTO Y GARANTÍA LIMITADA

7.1 Aceptación del Producto. El Comprador inspeccionará los Productos dentro de los 10 días siguientes a su recepción en el punto de recepción designado por el Comprador. El Comprador sólo podrá rechazar Productos Defectuosos y únicamente mediante notificación por escrito a Vexos recibida dentro de dicho periodo de inspección. Los Productos que no hayan sido debidamente rechazados durante dicho periodo de inspección se considerarán aceptados. Dentro de los 10 días siguientes a la recepción posterior de dicha notificación o de las muestras si así se solicita, Vexos aceptará dicha reclamación, y proporcionará instrucciones de autorización de devolución de material, o denegará dicha reclamación con detalles específicos. El Comprador podrá devolver los Productos Defectuosos debidamente rechazados mediante flete prepagado después de entregar un informe de fallo completo por escrito a Vexos y obtener un número de autorización de devolución de material de Vexos. Los Productos Defectuosos rechazados y devueltos a Vexos de conformidad con el presente documento serán reparados o sustituidos sin demora, a elección de Vexos, y devueltos a portes pagados.

7.2 Garantía Limitada. Esta Sección 7.2 establece la única y exclusiva garantía de Vexos y los únicos y exclusivos recursos del Comprador.

(a) Vexos garantiza que los Productos serán fabricados de acuerdo con las Especificaciones aplicables y estarán libres de defectos de fabricación por parte de Vexos durante un periodo de 12 meses a partir de la fecha en que los Productos estén disponibles en el Punto de Envío. Esta garantía no se aplica a, y Vexos no hace representaciones o garantías de ningún tipo con respecto a: (i) Materiales; (ii) defectos resultantes de las Especificaciones; (iii) Producto que haya sido objeto de abuso, daño, alteración o mal uso tras el envío; (iv) primeros artículos, prototipos, unidades de preproducción o unidades de prueba; (v) defectos de Utillaje, diseños, software, pruebas o instrucciones suministradas por el Comprador; (vi) cumplimiento de los Materiales o Productos con cualquier ley, norma, reglamento u otro requisito legal no establecido en las Especificaciones; y (vii) defectos que habrían sido identificados si las Especificaciones hubieran incluido un protocolo de pruebas adecuado. (En conjunto, la "Garantía Limitada").

(b) Las reclamaciones de garantía deben hacerse dentro de los 60 días posteriores al período de garantía y deben hacerse por escrito, especificando con detalle razonable la naturaleza y la base de la reclamación y citando los números de control o de lote pertinentes. La única obligación de Vexos y el único recurso del Comprador por el incumplimiento de la Garantía Limitada es la reparación o la sustitución, y si Vexos no puede reparar o sustituir después de hacer esfuerzos de buena fe, entonces el único recurso del Comprador será el reembolso de las cantidades aplicables pagadas a Vexos. El Comprador deberá devolver los Productos cubiertos por esta garantía a portes pagados después de rellenar un informe de fallo y obtener un número de autorización de devolución de material de Vexos.

7.3. 7.3. Ausencia de manifestaciones y otras garantías. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 7, VEXOS NO HACE REPRESENTACIONES O GARANTÍAS DE NINGUNA NATURALEZA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EN CUANTO AL RENDIMIENTO DE LOS PRODUCTOS, LAS ESPECIFICACIONES O MATERIALES DE TERCEROS, O CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL, Y VEXOS RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA O CONDICIÓN DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN.

8. ElComprador concede a Vexos una licencia limitada y no exclusiva durante la vigencia del presente Contrato para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador en la fabricación de los Productos para el Comprador. El Comprador conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre la PI del Comprador. Salvo que se disponga específicamente lo contrario en el presente Acuerdo, cada una de las Partes reconoce y acepta que no se concede ni se pretende conceder de forma expresa, implícita o por preclusión ninguna licencia o derecho en virtud de cualquiera de los Derechos de PI de cualquiera de las Partes o de sus Afiliadas.

9. DURACIÓN Y RESCISIÓN

9.1. 9.1. Rescisión. El presente Contrato podrá ser resuelto por cualquiera de las Partes (a) si la otra Parte incumple cualquier pago adeudado en virtud del presente Contrato o si dicha Parte o cualquiera de sus Afiliadas incumple cualquier pago adeudado en virtud de cualquier otro acuerdo con la Parte que resuelve o con cualquiera de sus Afiliadas y dicho incumplimiento continúa sin subsanarse durante los 30 días siguientes a la notificación por escrito; (b) si la otra Parte incumple el cumplimiento de cualquier otro término o condición sustancial del presente Contrato y dicho incumplimiento continúa sin subsanarse durante los 30 días siguientes a la notificación por escrito, entendiéndose que dicho plazo podrá ampliarse hasta 30 días si dicho incumplimiento no puede subsanarse razonablemente en el plazo de 30 días y la Parte incumplidora está realizando esfuerzos comercialmente razonables para subsanarlo; o (c) de conformidad con la Cláusula 12.5. Vexos podrá suspender el cumplimiento del presente contrato si el Comprador es objeto de un procedimiento de insolvencia o suspensión de pagos. A la terminación por cualquier razón, el Comprador comprará todo el trabajo en proceso de Vexos al precio de compra, ajustado equitativamente para reflejar el grado de finalización.

9.2. 9.2. Efecto de la expiración o rescisión. La expiración o rescisión del presente Contrato en virtud de cualquiera de las disposiciones anteriores no afectará a los importes adeudados en virtud del presente Contrato. Tras la rescisión, se aplicarán las disposiciones de la Sección 6 con respecto al pago y envío al Comprador de los Productos e Inventario restantes. La terminación y liquidación de cuentas en la forma establecida en la oración anterior será el recurso exclusivo de las Partes por incumplimiento de este Contrato, salvo por incumplimiento de las Secciones 7.2, 10.1, 10.2 u 11. Las secciones 1, 4, 6.4, 6.3, 7, 9.2, 10, 11 y 12 seguirán vigentes tras la rescisión. La rescisión del presente Contrato con respecto a un Pedido no afectará a ningún otro Pedido.

10. INDEMNIZACIÓN; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

10.1. 10.1. Indemnización por parte de Vexos. Vexos se compromete a defender, indemnizar y mantener indemne a cada Comprador Indemnizado de y contra todas las reclamaciones de terceros por Daños causados por o derivados de (a) cualquier lesión o daño a cualquier persona o propiedad (que no sea el Producto o cualquier bien al que se incorpore) causado por un Producto vendido por Vexos al Comprador en virtud del presente, pero sólo en la medida en que dicha lesión o daño haya sido causado únicamente por el incumplimiento por Vexos de la Garantía Limitada; siempre que Vexos no tenga ninguna obligación de indemnizar si dicha reclamación no hubiera surgido de no ser por la fabricación, montaje o prueba del Producto por parte de Vexos de acuerdo con las Especificaciones; (b) cualquier infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero, pero sólo en la medida en que dicha infracción sea causada únicamente por un proceso que Vexos utilice para fabricar, ensamblar y/o probar los Productos; siempre que Vexos no tenga ninguna obligación de indemnizar si dicha reclamación no hubiera surgido de no ser por la fabricación, ensamblaje o prueba del Producto por parte de Vexos de conformidad con las Especificaciones; o (c) incumplimiento de cualquier Normativa Medioambiental en el lugar de fabricación de Vexos; siempre que Vexos no tenga ninguna obligación de indemnizar si dicha reclamación no hubiera surgido de no ser por la fabricación del Producto por parte de Vexos de acuerdo con las Especificaciones.

10.2. 10.2. Indemnización por parte del Comprador. El Comprador acuerda defender, indemnizar y mantener indemne a cada uno de los Indemnizados por Vexos de y contra todas las reclamaciones de terceros por Daños causados por o derivados de (a) cualquier incumplimiento de cualquier Producto (y Materiales contenidos en el mismo) vendido por Vexos en virtud del presente de cualquier norma de seguridad y/o Normativa Medioambiental en la medida en que dicho incumplimiento no haya sido causado únicamente por el incumplimiento de la Garantía Limitada por parte de Vexos; (b) cualquier lesión o daño real o inminente a cualquier persona, propiedad o medio ambiente causado, o supuestamente causado, por un Producto, pero sólo en la medida en que dicha lesión o daño no haya sido causado únicamente por el incumplimiento por parte de Vexos de la Garantía Limitada; (c) cualquier infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero en relación con cualquier Producto, excepto en la medida en que dicha infracción sea responsabilidad exclusiva de Vexos de conformidad con la Sección 10.1(b) anterior; o(d) cualquier exportación ilegal de las Especificaciones o incumplimiento de las declaraciones o garantías establecidas en la Sección 12.1 del presente documento.

10.4 Ninguna otra responsabilidad. EN NINGÚN CASO VEXOS SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, PUNITIVO O ESPECIAL DE NINGÚN TIPO QUE SURJA, NI DE NINGÚN DAÑO DERIVADO DE LA PÉRDIDA DE USO, DATOS O BENEFICIOS RELACIONADOS CON EL PRESENTE CONTRATO O LOS PRODUCTOS, YA SE HAGA VALER SOBRE LA BASE DE UN CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, INCLUSO SI SE ADVIERTE DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. EL LUCRO CESANTE, LOS DAÑOS RESULTANTES DEL VALOR AÑADIDO AL PRODUCTO POR EL COMPRADOR, LA COBERTURA Y LOS COSTES DE INACTIVIDAD SE CONSIDERARÁN DAÑOS CONSECUENTES. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA RESPONSABILIDAD DE VEXOS EN VIRTUD DEL PRESENTE NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO DE LAS CANTIDADES RECIBIDAS POR VEXOS EN VIRTUD DEL PEDIDO DURANTE EL PERIODO DE 12 MESES ANTERIOR A LOS HECHOS QUE DIERON LUGAR A LA RECLAMACIÓN, Y EN NINGÚN CASO DE MÁS DE UN MILLÓN DE DÓLARES. ESTAS LIMITACIONES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALLO DE LA FINALIDAD ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO. Esta sección no afectará a la obligación del Comprador de efectuar pagos por rescisión ni limitará las obligaciones de cualquiera de las partes en virtud de las secciones 10.1, 10.2 y 11. Las secciones 10 y 11 establecen la responsabilidad total de las partes entre sí en relación con la infracción de los derechos de propiedad intelectual. Esta Sección 10.4 es independiente de cualquier otra limitación de responsabilidad y refleja una asignación de riesgo independiente de las disposiciones que especifican los recursos de una parte.

11. Cada una de las Partes se abstendrá de utilizar toda la Información Confidencial de la Parte reveladora para fines o actividades distintos de los específicamente autorizados en el presente Acuerdo. Salvo que se permita específicamente lo contrario en el presente Acuerdo o en virtud de un permiso por escrito de la Parte del presente Acuerdo propietaria de la Información Confidencial, ninguna Parte revelará ni facilitará la revelación de Información Confidencial de la Parte reveladora a nadie sin el consentimiento previo por escrito de la Parte reveladora, excepto a sus empleados, consultores, empresa matriz y filiales de su empresa matriz que necesiten conocer dicha información para llevar a cabo las actividades contempladas en el presente Acuerdo y que hayan aceptado por escrito condiciones de confidencialidad que no sean menos restrictivas que los requisitos de esta sección. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte receptora podrá revelar Información Confidencial de la Parte reveladora en virtud de una citación u otro proceso judicial sólo (i) después de haber notificado con prontitud a la Parte reveladora la recepción por parte de la Parte receptora de dicha citación u otro proceso y (ii) después de que la Parte receptora haya dado a la Parte reveladora una oportunidad razonable de oponerse a dicha citación u otro proceso o de obtener una orden de protección. Sin perjuicio del derecho de cada una de las Partes a conservar copias de la Información Confidencial de conformidad con los requisitos razonables de conservación de registros de dicha Parte (y siempre que dicha información se utilice únicamente en la medida en que lo exija la ley o en relación con el presente Acuerdo), la Información Confidencial de la Parte reveladora que se encuentre bajo la custodia o el control de la Parte receptora será devuelta o destruida sin demora en el momento en que (i) la Parte reveladora lo solicite por escrito o (ii) se rescinda el presente Acuerdo, lo que ocurra primero. La Información Confidencial revelada en virtud del presente Acuerdo se mantendrá confidencial durante un periodo de 3 años a partir de su revelación, con la salvedad de que la existencia y los términos del presente Acuerdo serán confidenciales durante 10 años. Si las Partes son parte de un acuerdo de confidencialidad independiente, dicho acuerdo se considerará incorporado al presente, sustituirá a las disposiciones del mismo y, en su caso, se modificará de forma que su vigencia no sea inferior a la del presente Acuerdo.

12. VARIOS

12.1 Controles de exportación. El Comprador declara y garantiza a Vexos que ninguna de las Especificaciones está sujeta a controles de exportación de ninguna naturaleza, incluyendo, sin limitación, las Normas Internacionales de Tráfico de Armas (ITAR) y las Normas de Administración de Exportaciones (EAR), o cualquier otra ley, norma o reglamento que pudiera imponer responsabilidad a Vexos por divulgación no autorizada.

12.1 Integridad del Acuerdo; Divisibilidad. El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las Partes con respecto al objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores entre las Partes en relación con el mismo. Si alguna de las cláusulas del presente Contrato es inválida o inaplicable en alguna medida, quedará excluida en la medida de dicha invalidez o inaplicabilidad; todas las demás cláusulas del presente Contrato seguirán en pleno vigor y efecto; y, en la medida de lo posible, se considerará que dicha cláusula ha sido sustituida por una cláusula que sea válida y aplicable y que se acerque lo más posible a la intención de dicha cláusula inválida o inaplicable.

12.3 Modificaciones; Renuncia; Contratista Independiente. El presente Acuerdo sólo podrá modificarse mediante consentimiento por escrito de ambas Partes. Se considerará que ninguna de las Partes ha renunciado a ningún derecho o recurso en virtud del presente a menos que dicha renuncia se haga por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado de dicha Parte. Vexos es un contratista independiente y ninguna de las Partes se considerará agente de la otra.

12.4 RoHS, REACH y Minerales de conflicto. A pesar de cualquier disposición en contrario en cualquier Pedido o en las Especificaciones, Vexos no garantiza el cumplimiento de las Directivas RoHS y REACH de la UE ni de los requisitos de información sobre Minerales de Conflicto, salvo en la medida establecida en las certificaciones de número de pieza entregadas por Vexos al Comprador en relación con dicho Pedido. El Comprador será el único responsable de las certificaciones y los requisitos de información para los Materiales que no sean Materiales de Producción.

12.5 Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera de las Partes se vea impedida o sea incapaz de cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (distinta de una obligación de pago) debido a un acontecimiento de Fuerza Mayor, y siempre que dicha Parte haya realizado sus esfuerzos comercialmente razonables para mitigar sus efectos y lo haya notificado por escrito a la otra Parte sin demora, su cumplimiento quedará excusado, y el plazo para el cumplimiento se prorrogará por el periodo de retraso o incapacidad de cumplimiento debido a tales acontecimientos. Independientemente de la excusa de Fuerza Mayor, si dicha Parte no es capaz de cumplir dentro de los 90 días siguientes a dicho acontecimiento, la otra Parte podrá rescindir el Acuerdo.

12.6 Sucesores; Cesión. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir de otro modo sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato, salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, que no se denegará injustificadamente. No obstante lo anterior, Vexos podrá ceder o delegar cualquiera o todos sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo a cualquier Afiliada de Vexos o en relación con un cambio en el control de Vexos o una venta de sustancialmente todos sus activos. Este acuerdo no confiere ni pretende conferir ningún derecho o recurso a ninguna persona distinta de las Partes.

12.7 Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas en virtud del presente Contrato se harán por escrito y se considerarán recibidas cuando se entreguen personalmente; cuando se acuse recibo manualmente (es decir, no a través de una respuesta generada por máquina) si se envían por fax o correo electrónico; 5 días después de haber sido enviadas por correo certificado o certificado, con acuse de recibo, franqueo pagado; o si se envían por un servicio de mensajería comercial, en el momento de la entrega. Todas las comunicaciones se enviarán a las direcciones indicadas en el Pedido.

12.8 Resolución de litigios. Si la Parte Vexos de la Orden de Compra se encuentra en los Estados Unidos, este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Washington, EE.UU., y los tribunales del Condado de Vancouver, Washington y el Tribunal de Distrito de EE.UU. para el Condado Occidental de Washington tendrán jurisdicción. Si la Parte Vexos de la Orden de Compra se encuentra en Canadá, este Acuerdo se regirá por las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá y los tribunales de Ontario, Canadá tendrán jurisdicción y estará sujeto a arbitraje como se establece a continuación. Si la Parte Vexos de la Orden de Compra se encuentra en Europa, este Acuerdo se regirá por las leyes de Inglaterra y los tribunales de Londres, Inglaterra serán competentes. Si la Parte de Vexos de la Orden de Compra se encuentra en Asia, Australia o la región del Pacífico Sur, este Acuerdo se regirá por las leyes de la República de Singapur y los tribunales de la República de Singapur tendrán jurisdicción. No será de aplicación la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de o en relación con el incumplimiento, terminación, ejecución, interpretación o validez de estos términos y condiciones, se determinará mediante arbitraje vinculante confidencial llevado a cabo en lengua inglesa y celebrado en persona o por videoconferencia ante un único árbitro administrado por una asociación de arbitraje reconocida nacional o internacionalmente designada por Vexos a su discreción razonable de conformidad con las normas de arbitraje aplicables de dicha asociación según lo designado razonablemente por Vexos. Ninguna de las Partes ni el árbitro podrán revelar la existencia, el contenido o los resultados de ningún arbitraje sin el consentimiento previo por escrito de ambas Partes, a menos que así lo exija la ley. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las Partes, siempre y cuando, el árbitro no tenga autoridad para alterar ninguna disposición explícita de estos términos y condiciones. Cualquier tribunal competente podrá dictar sentencia sobre el laudo arbitral. La presente cláusula no impedirá a las Partes solicitar a un tribunal competente soluciones provisionales en apoyo del arbitraje. La parte que prevalezca sustancialmente en cualquier arbitraje o acción que surja en relación con el presente Acuerdo tendrá derecho a recuperar sus gastos y costes legales razonables. No obstante cualquier disposición en contrario del presente Acuerdo, ninguna de las Partes estará obligada a presentar ninguna solicitud bajo sello.

12.9 Construcción. Cada Pedido constituirá un contrato independiente entre las Partes. En caso de conflicto entre las presentes Condiciones de Venta, las Especificaciones, un Pedido o las Condiciones de Pedido (y con sujeción a lo dispuesto en la Sección 2 del presente Contrato), dichos documentos se interpretarán en el siguiente orden: Condiciones de pedido, Pedido, Especificaciones, Condiciones de venta. Los Presupuestos y Pedidos podrán ser emitidos y ejecutados por Vexos bajo el nombre comercial de Vexos y/o el nombre legal de la Filial de Vexos aplicable. El presente Contrato está redactado únicamente en inglés, idioma que prevalecerá en todos los aspectos. El presente Contrato podrá ejecutarse por duplicado. Un facsímil del presente Acuerdo se considerará admisible a todos los efectos.

12.10 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any laws, regulations or orders relating to hazardous substances, hazardous wastes, health, life or safety including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory, on-hand or on order, that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Material, on-hand or on-order that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “PPV” shall mean purchase price variances with respect to Materials. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also know as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.

 

Condiciones de venta de Vexos

(Servicios comerciales)

Rev. 20250528

 

  1. USO. Estos términos y condiciones se aplican a la venta de componentes o productos no fabricados por Vexos. Estos términos y condiciones no se aplican a los servicios de fabricación de Vexos. Si se entregan en relación con un presupuesto (un "Presupuesto"), estos Términos y Condiciones se incorporan al mismo por referencia y constituyen la oferta de Vexos para vender los Productos al Comprador y se convierten en un contrato vinculante tras la aceptación del Comprador mediante la emisión de una orden de compra o conducta. Si se entregan en relación con la aceptación por parte de Vexos de una orden de compra del Comprador (una "Aceptación"), estos Términos y Condiciones se incorporan a dicha Aceptación por referencia y constituyen la aceptación por parte de Vexos de la oferta del Comprador de comprar los Productos. La oferta de Vexos de fabricar y vender el Producto o la aceptación de la oferta de compra del Comprador, según corresponda, está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de todos los términos y condiciones de compra referenciados en, contenidos en o adjuntos a la Cotización o Aceptación, según corresponda. CUALESQUIERA TÉRMINOS O CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES QUE PUEDAN APARECER EN CUALQUIER COMUNICACIÓN DEL COMPRADOR, YA SEA ENVIADA CON ANTERIORIDAD, SIMULTÁNEAMENTE O CON POSTERIORIDAD A LA ENTREGA DEL PRESUPUESTO O DE LA ACEPTACIÓN, QUEDAN EXPRESAMENTE RECHAZADOS Y NO SERÁN EFECTIVOS NI VINCULANTES A MENOS QUE VEXOS LOS ACEPTE ESPECÍFICAMENTE POR ESCRITO. NINGUNO DE DICHOS TÉRMINOS O CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES EN CUALQUIER FORMULARIO IMPRESO DEL COMPRADOR FORMARÁ PARTE DEL CONTRATO ENTRE LAS PARTES A PESAR DE LA ACEPTACIÓN POR PARTE DE VEXOS DE CUALQUIER ORDEN DE COMPRA O ENTREGA DE PRODUCTO A MENOS QUE DICHA ACEPTACIÓN RECONOZCA Y CONSIENTA ESPECÍFICAMENTE SU INCLUSIÓN Y ESTÉ FIRMADA POR UN AGENTE AUTORIZADO DE VEXOS. La orden de compra del Comprador tiene como único fin evidenciar el compromiso vinculante de compra del Comprador e identificar las Condiciones del Pedido y se considerará sujeta e incorporada al Presupuesto o a la Aceptación, según corresponda, no teniéndose en cuenta todos los términos y condiciones estándar de dicho formulario del Comprador. Cualquier objeción por parte del Comprador a la Cotización o Aceptación, según corresponda, incluyendo los términos y condiciones del presente, se considerará, a elección de Vexos, como un rechazo de la Orden. Cada Pedido es un compromiso de compra vinculante y no cancelable. Sujeto a esta Sección 1, "Pedido" significa la orden de compra del Comprador, que se considerará que incorpora el Presupuesto o la Aceptación, según corresponda, estos Términos y Condiciones. "Condiciones delPedido" se refiere a los precios, Producto, especificaciones, cantidad, programación e información de envío y otras condiciones comerciales específicas de un Pedido.
  2. Precios. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso. Ningún error matemático o administrativo es vinculante para Vexos. Los precios no incluyen ningún impuesto sobre las ventas, especiales u otros impuestos de ninguna autoridad federal, estatal, provincial o local. El Comprador deberá reembolsar cualquier impuesto aplicado a las ventas o envíos, a menos que Vexos reciba un certificado de exención de impuestos aceptable. El Comprador será responsable y pagará a Vexos todos los aranceles que surjan en relación con los Productos. La obligación del Comprador de pagar o reembolsar a Vexos por los aranceles incluye los aranceles sobre las ventas de Vexos al Comprador, los aranceles sobre los materiales adquiridos por Vexos, los recargos o aumentos de precio impuestos por los proveedores de Vexos por los aranceles incurridos por dichos proveedores y los aranceles en cualquier otra forma que Vexos pague en relación con los Productos. Es posible que no se conozcan los aranceles reales incurridos por Vexos cuando Vexos facture al Comprador por el Producto o cuando Vexos reciba la entrega de los materiales para respaldar el Pedido. El Comprador estará obligado a pagar o reembolsar dichos montos a Vexos, ya sea que estén incluidos en una factura por el Producto o materiales en exceso o facturados por separado en una fecha diferente.
  3. Entrega, titularidad y riesgo de pérdida. Vexos entregará todos los Productos EXW (Ex-works, Incoterms 2020) en las instalaciones de Vexos (el "Punto de Envío") a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito. La titularidad pasará al Comprador en el momento de la entrega por parte de Vexos al Comprador o a su transportista o agente designado en el Punto de Envío. El riesgo de pérdida se transmitirá al Comprador de conformidad con el Incoterm aplicable. Todos los gastos de flete, seguro y otros gastos de envío, así como cualquier gasto de embalaje no incluido en el Presupuesto, correrán a cargo del Comprador. En el caso de que el Comprador designe un transportista de carga para ser utilizado por Vexos, el Comprador se compromete a designar únicamente transportistas de carga que cumplan actualmente con todas las leyes aplicables relativas a las medidas de seguridad antiterroristas y a adherirse a las recomendaciones y directrices de seguridad de la C-TPAT (Asociación Aduanas-Comercio contra el Terrorismo), según lo indicado por la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los Estados Unidos, y a prohibir que el transporte de carga sea subcontratado a cualquier transportista que no cumpla con las directrices de la C-TPAT. Vexos hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de envío acordadas. El único recurso del Comprador y la única responsabilidad de Vexos en caso de retraso en el envío, además de la rescisión de conformidad con el presente documento, es que, en la medida en que dicho retraso en el envío se deba exclusivamente a causas bajo el control de Vexos, Vexos pagará los honorarios para acelerar el envío del Producto afectado. Vexos no tendrá ninguna responsabilidad en relación con el retraso o la falta de entrega debido al retraso o la falta de entrega de materiales de terceros a Vexos u otros factores que no estén bajo el control de Vexos. Se renunciará a todas las reclamaciones por falta de mercancías o por pérdida o daño de las mercancías sobre las que el Vendedor tenga el riesgo de pérdida, a menos que el Comprador, en un plazo de 10 días naturales tras la recepción del envío falto o dañado, notifique por escrito al Vendedor una descripción completa de la supuesta falta o daño. Se permiten envíos parciales a discreción del Vendedor.
  4. Garantía. Vexos es un distribuidor exclusivo de los Productos y, por lo tanto, no ofrece garantía alguna para los Productos. Sin perjuicio de esta limitación "TAL CUAL", Vexos transferirá al Comprador cualquier garantía estándar transferible del fabricante. EL COMPRADOR Y LAS PERSONAS QUE RECLAMEN A TRAVÉS DEL COMPRADOR DEBERÁN RECURRIR EXCLUSIVAMENTE A LOS FABRICANTES POR CUALQUIER DEFECTO O FALLO DEL PRODUCTO, Y ESTE SERÁ EL RECURSO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR Y DE LAS PERSONAS QUE RECLAMEN A TRAVÉS DEL COMPRADOR POR PRODUCTOS DEFECTUOSOS, YA SEA QUE LA RECLAMACIÓN SE BASE EN UN CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, CONFORME A LA LEY, O POR NEGLIGENCIA. EL COMPRADOR PODRÁ TRANSMITIR ESTOS TÉRMINOS A LOS POSTERIORES COMPRADORES Y USUARIOS DEL PRODUCTO. VEXOS EXCLUYE Y RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS E IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, PERO NO LIMITÁNDOSE A, TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. EN NINGÚN CASO VEXOS SERÁ RESPONSABLE POR: (A) CUALQUIER DAÑO INCIDENTAL, INDIRECTO, PUNITIVO, ESPECIAL, CONSECUENTE O SIMILAR, COMO PÉRDIDA DE USO, COBERTURA, PÉRDIDA DE GANANCIAS, HONORARIOS DE ABOGADOS O DAÑOS POR DEMORA, INCLUSO SI DICHOS DAÑOS FUERAN PREVISIBLES O CAUSADOS POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO POR PARTE DE VEXOS; (B) CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SEA PROPIAMENTE UNA RECLAMACIÓN CONTRA EL FABRICANTE; O (C) CUALQUIER CANTIDAD QUE EXCEDA LA CANTIDAD PAGADA A VEXOS POR EL PRODUCTO QUE ES OBJETO DE DICHA(S) RECLAMACIÓN(ES). TODOS LOS RECLAMOS DEBEN PRESENTARSE DENTRO DEL AÑO SIGUIENTE AL surgimiento de una causa de acción.
  5. Indemnización. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá al Vendedor, sus directivos, empleados y agentes, de toda responsabilidad por cualquier coste (incluidos los honorarios y gastos de abogados y contables), responsabilidades y daños derivados o relacionados con cualquier reclamación, queja o sentencia de terceros (incluidos los empleados del Comprador) derivada del uso de cualquier Producto por parte del Comprador, así como de cualquier acto u omisión negligente, intencional o ilícito del Comprador, o de cualquier incumplimiento sustancial por parte del Comprador de estos Términos.
  6. Cambios y devoluciones. No se abonará ningún importe por devolución sin la autorización escrita de Vexos. Todas las devoluciones están sujetas a un cargo por reposición.
  7. Pago. Las condiciones de pago son a 30 días netos desde el envío, y todos los pedidos están sujetos a la aprobación crediticia continua de Vexos. Si el crédito del Comprador se vuelve insatisfactorio, Vexos, a su entera discreción, podrá suspender o cancelar la ejecución, o exigir condiciones de pago diferentes, incluyendo pago contra reembolso o por adelantado. Vexos también podrá exigir un depósito por adelantado de hasta el 100% del precio de cualquier Producto fabricado especialmente. Todos los precios y pagos se realizarán en dólares estadounidenses. Vexos podrá descontar el pago del Comprador de cualquier cargo pendiente. Las cuentas vencidas devengan intereses al 1,5% mensual o la tasa máxima permitida por la ley aplicable, la que sea menor, y continuarán después de que Vexos obtenga una sentencia contra el Comprador. Vexos podrá ejercer la compensación o el reembolso para satisfacer la deuda pendiente del Comprador. El Comprador no tendrá derecho a compensación.
  8. Exportación. El Comprador no exportará ni reexportará, directa ni indirectamente, ninguna parte del Producto, salvo de conformidad con las leyes y normativas de exportación aplicables de EE. UU. Asimismo, un Comprador que no sea una empresa o ciudadano estadounidense limitará cualquier actividad de exportación o reexportación a aquella que se consideraría conforme con las leyes y normativas de exportación de EE. UU. si la realizara una empresa o ciudadano estadounidense.
  9. RoHS, REACH y Minerales de conflicto. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en cualquier Pedido, Vexos no garantiza el cumplimiento de las Directivas RoHS y REACH de la UE ni de los requisitos de información sobre Minerales de Conflicto, salvo en la medida establecida en las certificaciones escritas entregadas por Vexos al Comprador en relación con el Pedido.
  10. Cobro. El Comprador deberá pagar a Vexos todos los gastos de cobro, demanda u otra acción legal interpuesta como resultado de la relación comercial entre ellos, incluyendo, entre otros, los honorarios de abogados y los costos de cobro incurridos antes del juicio, durante el juicio, en apelación y en cualquier procedimiento administrativo o concursal.
  11. Disputas. Si la Parte Vexos de la Orden de Compra se encuentra en Estados Unidos, este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Washington, EE. UU., y serán competentes los tribunales del Condado de Vancouver, Washington, y el Tribunal de Distrito de EE. UU. para el Condado Oeste de Washington. Si la Parte Vexos de la Orden de Compra se encuentra en Canadá, este Acuerdo se regirá por las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, y serán competentes los tribunales de Ontario, Canadá, y estará sujeto a arbitraje, según lo establecido a continuación. Si la Parte Vexos de la Orden de Compra se encuentra en Europa, este Acuerdo se regirá por las leyes de Inglaterra, y serán competentes los tribunales de Londres, Inglaterra. Si la Parte Vexos de la Orden de Compra se encuentra en Asia, Australia o la región del Pacífico Sur, este Acuerdo se regirá por las leyes de la República de Singapur, y serán competentes los tribunales de la República de Singapur. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Productos. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier disputa, reclamación o controversia que surja o esté relacionada con el incumplimiento, la rescisión, la ejecución, la interpretación o la validez de estos términos y condiciones se resolverá mediante arbitraje vinculante confidencial, realizado en inglés y en persona o por videoconferencia ante un único árbitro administrado por una asociación de arbitraje reconocida nacional o internacionalmente, designada por Vexos a su razonable discreción, de conformidad con las normas de arbitraje aplicables de dicha asociación, según lo razonablemente determine Vexos. Ni las Partes ni el árbitro podrán revelar la existencia, el contenido ni los resultados de ningún arbitraje sin el consentimiento previo por escrito de ambas Partes, salvo que lo exija la ley. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las Partes, siempre que el árbitro no tenga la facultad de modificar ninguna disposición explícita de estos términos y condiciones. La sentencia sobre el laudo podrá presentarse ante cualquier tribunal competente. Esta cláusula no impedirá que las Partes soliciten medidas provisionales para el arbitraje ante un tribunal competente. La parte que prevalezca sustancialmente en cualquier arbitraje o acción que surja en relación con este Acuerdo tendrá derecho a la recuperación de sus gastos y costas legales razonables. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este Acuerdo, ninguna de las Partes estará obligada a presentar ninguna presentación bajo secreto.
  12. Terminación. Si el Comprador incumple estos Términos, Vexos podrá rescindir o restringir cualquier pedido inmediatamente tras notificárselo. El Comprador deberá notificar por escrito a Vexos cualquier cambio en la propiedad de su negocio dentro de los 5 días siguientes a dicho cambio. El Comprador y Vexos son los únicos beneficiarios previstos de este documento, sin que existan terceros beneficiarios.
  13. Vigencia. Estos Términos se mantendrán vigentes tras la terminación, cancelación y ejecución completa de cualquier venta, durante el tiempo que sea necesario para que la parte afectada pueda ejercer plenamente sus derechos.
  14. Integridad del Acuerdo; Divisibilidad. El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las Partes con respecto a las transacciones contempladas en el mismo y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores entre las Partes en relación con dichas transacciones. Si alguna de las cláusulas del presente Contrato es inválida o inaplicable en alguna medida, quedará excluida en la medida de dicha invalidez o inaplicabilidad; todas las demás cláusulas del presente Contrato seguirán en pleno vigor y efecto; y, en la medida de lo posible, dicha cláusula se considerará sustituida por una cláusula que sea válida y aplicable y que se acerque lo más posible a expresar la intención de dicha cláusula inválida o inaplicable.
  15. Modificaciones; Renuncia. El presente Acuerdo sólo podrá modificarse mediante el consentimiento por escrito de ambas Partes. Se considerará que ninguna de las Partes ha renunciado a los derechos o recursos que le asisten en virtud del presente, a menos que dicha renuncia conste por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado de dicha Parte.