Condiciones de venta de Vexos: Servicios de fabricación

Rev.20210905

1. DEFINICIONES; USO. Los términos en mayúsculas no definidos en el texto del presente documento tienen el significado establecido en la Sección 12.11 del mismo. Estos términos y condiciones se aplican únicamente a los servicios de fabricación.

2. TÉRMINOS Y CONDICIONES. Si se entregan en relación con una cotización (una "Cotización"), estos Términos y Condiciones se incorporan a la misma por referencia y constituyen la oferta de Vexos para fabricar y vender los Productos al Comprador y se convierten en un contrato vinculante tras la aceptación del Comprador mediante la emisión de una orden de compra o conducta. Si se entregan en relación con la aceptación por parte de Vexos de una orden de compra del Comprador (una "Aceptación"), estos Términos y Condiciones se incorporan a dicha Aceptación por referencia y constituyen la aceptación por parte de Vexos de la oferta del Comprador de comprar los Productos. La oferta de Vexos de fabricar y vender el Producto o la aceptación de la oferta de compra del Comprador, según sea el caso, está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de todos los términos y condiciones de compra referenciados, contenidos o adjuntos a la Cotización o Aceptación, según sea el caso. CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ADICIONAL O DIFERENTE QUE PUEDA APARECER EN CUALQUIER COMUNICACIÓN DEL COMPRADOR, YA SEA ENVIADA ANTES, SIMULTÁNEAMENTE O DESPUÉS DE LA ENTREGA DEL PRESUPUESTO O DE LA ACEPTACIÓN, QUEDA EXPRESAMENTE RECHAZADA Y NO SERÁ EFECTIVA NI VINCULANTE A MENOS QUE SEA ESPECÍFICAMENTE ACORDADA POR ESCRITO POR VEXOS. NINGUNO DE ESTOS TÉRMINOS O CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES EN CUALQUIER FORMULARIO IMPRESO DEL COMPRADOR FORMARÁ PARTE DEL CONTRATO ENTRE LAS PARTES A PESAR DE LA ACEPTACIÓN POR PARTE DE VEXOS DE CUALQUIER ORDEN DE COMPRA O ENTREGA DE PRODUCTO, A MENOS QUE DICHA ACEPTACIÓN RECONOZCA Y CONSIENTA ESPECÍFICAMENTE SU INCLUSIÓN Y ESTÉ FIRMADA POR UN AGENTE AUTORIZADO DE VEXOS. La orden de compra del Comprador tiene como único objetivo evidenciar el compromiso vinculante de compra del Comprador e identificar las Condiciones de Pedido y se considerará sujeta e incorporada al Presupuesto o a la Aceptación, según corresponda, no teniéndose en cuenta todos los términos y condiciones estándar de dicho formulario del Comprador. Cualquier objeción por parte del Comprador a la Cotización o Aceptación, según sea el caso, incluyendo los términos y condiciones de la misma, se considerará, a elección de Vexos, como un rechazo de la Orden. Cada Pedido es un compromiso de compra vinculante y no cancelable.

3. SERVICIOS DE FABRICACIÓN.

3.1 Cambios de ingeniería. Vexos procederá a realizar los cambios de ingeniería solicitados cuando las Partes hayan acordado por escrito los cambios en las Especificaciones, el calendario de envíos y las Tarifas y, si lo requiere Vexos, el Comprador haya emitido y Vexos haya aceptado una orden de compra revisada.

3.2 Utillaje; Gastos no recurrentes. El Comprador pagará u obtendrá y consignará a Vexos cualquier herramienta, equipo o software específico del Producto (en conjunto, "Herramientas") y otros gastos no recurrentes razonablemente necesarios. Todo el software que el Comprador proporcione a Vexos seguirá siendo propiedad del Comprador. Todo el utillaje pagado por el Comprador seguirá siendo de su propiedad a su único riesgo de pérdida.

3.3 Especificaciones; pruebas. Las Especificaciones serán determinadas por el Comprador a su propio riesgo. Vexos no tiene la obligación de notificar al Comprador o a cualquier otra persona de cualquier deficiencia, conocida o sospechada, con respecto a cualquier Especificación. El Comprador, por su cuenta y riesgo, definirá y establecerá en las Especificaciones todo el protocolo de pruebas, incluidas las tasas de muestreo. El Comprador declara y garantiza que, salvo que se establezca expresamente en el Pedido, ninguno de los Productos será vendido por el Comprador (ya sea individualmente o en combinación con otros materiales) para su uso en una aplicación en la que el fallo del Producto en su funcionamiento, tal y como se garantiza en el presente Acuerdo, pudiera provocar daños corporales, la muerte o daños materiales a la propiedad o al medio ambiente. Las especificaciones no podrán ser modificadas sin el previo consentimiento por escrito de Vexos, que no será denegado de forma injustificada.

3.4 Normas técnicas; tolerancia. En ausencia de normas contrarias establecidas en las Especificaciones, Vexos fabricará los productos de acuerdo con las normas IPC 600C Clase 2 para placas de circuito impreso y normas industriales similares para otros productos. Cada Pedido estará sujeto a una tolerancia del diez por ciento (10%) en rendimiento y cantidad.

4. 4. GASTOS Y PAGOS. El Comprador será responsable de todos los costes adicionales debidos a: (a) Cambios en las especificaciones; (b) Incumplimiento por parte del Comprador o de cualquier proveedor designado por el Comprador de proporcionar oportunamente cantidades suficientes o un nivel de calidad razonable de los Materiales Controlados por el Comprador; (c) Retrasos no causados por Vexos; o (d) Cambios extraordinarios. Todos los honorarios no incluyen los impuestos federales, estatales, provinciales y locales sobre el consumo, las ventas, el uso, el IVA y los impuestos de transferencia similares, así como los derechos, cada uno de los cuales será responsabilidad del Comprador. La fluctuación de la moneda se revisará anualmente a partir del 1 de enero. Los precios están sujetos a cambios si la fluctuación media es superior al +/- 5% durante el año (fuente: OANDA/www.oanda.com), utilizando un tipo base acordado por escrito por las partes. El Comprador pagará todos los importes debidos en virtud del presente Acuerdo sin compensación ni retención.

5. ADQUISICIÓN DE MATERIALES

5.1. 5.1. Autorización para la adquisición de materiales e inventario. Cada Pedido constituye una autorización para que Vexos adquiera el Inventario para fabricar los Productos en base a los plazos de entrega y las cantidades mínimas de pedido aplicables.

5.2. 5.2. Fabricantes y Proveedores Aprobados. Vexos adquirirá todos los materiales que no sean materiales de producción de fabricantes y proveedores aprobados, a menos que no se identifique ningún fabricante o proveedor aprobado para un material en particular.

5.3. Materiales controlados por el Comprador. El Comprador podrá indicar a Vexos que adquiera los Materiales Controlados por el Comprador a un Proveedor Designado. Vexos comprará los Materiales Controlados por el Comprador de acuerdo con los términos y condiciones negociados entre Vexos y el Proveedor Designado correspondiente. Vexos no será responsable de los Materiales Controlados por el Comprador de calidad inferior o de las mermas razonables debidas al proceso de configuración de la máquina, el rendimiento, la reelaboración o la reparación. El Comprador será responsable de los retrasos causados por los cambios en las Especificaciones o por la falta de suministro de cantidades suficientes o de calidad de los Materiales Controlados por el Comprador.

5.5. Riesgo de pérdida del inventario. El Comprador es el único que asumirá el riesgo de pérdida de las existencias adquiridas por Vexos en virtud del presente Acuerdo, salvo en la medida en que se deba a una conducta dolosa o a una negligencia grave de Vexos.

5.6. Garantías de los materiales. En la medida de lo posible, Vexos cede al Comprador todas las garantías de los proveedores. Vexos no tendrá ninguna responsabilidad por la no obtención de las garantías de los proveedores o la no conformidad de los Materiales de terceros.

6. ENVÍOS; INVENTARIO

6.1. Envíos. Vexos (a) entregará todos los Productos convenientemente embalados para su envío de acuerdo con las Especificaciones y marcados para su envío al destino del Comprador especificado en la Orden aplicable; y (b) realizará dichas entregas EXW (Ex-works, Incoterms 2010) en las instalaciones de Vexos (el "Punto de Envío") a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito. La titularidad y todos los riesgos pasarán al Comprador en el momento de la entrega por parte de Vexos al Comprador o a su transportista o agente designado en el Punto de Envío de acuerdo con el Incoterm aplicable. Todos los gastos de flete, seguro y otros gastos de envío, así como cualquier gasto de embalaje no incluido en la Cotización, serán pagados por el Comprador. En el caso de que el Comprador designe a un transportista de carga para ser utilizado por Vexos, el Comprador se compromete a designar sólo a los transportistas de carga que están actualmente en el cumplimiento de todas las leyes aplicables relativas a las medidas de seguridad contra el terrorismo y a adherirse a las recomendaciones y directrices de seguridad C-TPAT (Asociación de Comercio Aduanero contra el Terrorismo) como se indica en la Oficina de Aduanas y Protección de Fronteras de los Estados Unidos y a prohibir que el transporte de carga sea subcontratado a cualquier transportista que no cumpla con las directrices C-TPAT.

6.2. Entrega tardía. Vexos hará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de envío acordadas. El único recurso del Comprador y la única responsabilidad de Vexos por el retraso en el envío, además de la rescisión de acuerdo con el presente documento, es que, en la medida en que dicho retraso en el envío se deba únicamente a causas que estén dentro del control de Vexos, Vexos pagará los honorarios para acelerar el envío del Producto afectado.

6.3 Inventario. Vexos puede comprar Inventario MOQ en base a previsiones vinculantes o no vinculantes proporcionadas por el Comprador. El Comprador será financieramente responsable de todo el Inventario MOQ. El Comprador comprará a Vexos todo el Inventario MOQ no utilizado y el Inventario Obsoleto, incluyendo un margen del 15%. Mensualmente, el Comprador comprará a Vexos todo el Exceso de Inventario que haya sido Exceso de Inventario durante al menos 30 días, todo el Inventario Obsoleto, y todo el Inventario Envejecido que haya sido Inventario Envejecido durante al menos 30 días, incluyendo un margen del 15%. Vexos hará esfuerzos comercialmente razonables durante un período no superior a 15 días para devolver dicho Inventario. Vexos enviará dicho Inventario al Comprador tras el pago por parte de éste. En caso de que el Comprador no pague dicho Inventario dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la factura, Vexos podrá disponer de dicho Inventario y acreditar al Comprador cualquier dinero recibido por el mismo. El Comprador será responsable de todos los gastos de envío. Los Productos que hayan sido pedidos por el Comprador y que no hayan sido recogidos de acuerdo con las fechas de envío acordadas se considerarán cancelados y el Comprador será responsable de dichos Productos en la forma establecida en esta sección. En el caso de que Vexos consienta cualquier cancelación, en parte o en su totalidad, el Comprador deberá pagar todo el Inventario MOQ, el Inventario Envejecido o el Inventario Obsoleto, todo el trabajo en proceso y todos los costos de herramental no amortizados.

7. ACEPTACIÓN DEL PRODUCTO Y GARANTÍA LIMITADA

7.1 Aceptación del Producto. El Comprador deberá inspeccionar los Productos dentro de los 10 días siguientes a su recepción en el punto de recepción designado por el Comprador. El Comprador podrá rechazar únicamente los Productos defectuosos y sólo mediante notificación escrita a Vexos recibida dentro de dicho período de inspección. Los productos que no hayan sido debidamente rechazados durante dicho período de inspección se considerarán aceptados. Dentro de los 10 días siguientes a la recepción de dicha notificación o de las muestras, si se solicitan, Vexos aceptará dicha reclamación, y proporcionará instrucciones de autorización de devolución de material, o negará dicha reclamación con detalles específicos. El Comprador podrá devolver los Productos Defectuosos debidamente rechazados a través de un flete prepagado después de entregar un informe completo de falla por escrito a Vexos y obtener un número de autorización de devolución de material de Vexos. Los Productos Defectuosos rechazados y devueltos a Vexos de acuerdo con el presente documento serán reparados o sustituidos con prontitud, a elección de Vexos, y devueltos a portes pagados.

7.2 Garantía limitada. Esta Sección 7.2 establece la única y exclusiva garantía de Vexos y los únicos y exclusivos recursos del Comprador.

(a) Vexos garantiza que los Productos serán fabricados de acuerdo con las Especificaciones aplicables y estarán libres de defectos de fabricación durante un periodo de 12 meses a partir de la fecha en que los Productos estén disponibles en el Punto de Envío. Esta garantía no se aplica a, y Vexos no hace ninguna representación o garantía con respecto a: (i) los Materiales; (ii) los defectos resultantes de las Especificaciones; (iii) los Productos que hayan sido maltratados, dañados, alterados o utilizados indebidamente después del envío; (iv) los primeros artículos, prototipos, unidades de preproducción o unidades de prueba; (v) los defectos de las Herramientas, diseños, software, pruebas o instrucciones suministradas por el Comprador; (vi) la conformidad de los Materiales o Productos con cualquier ley, norma, reglamento u otro requisito legal no establecido en las Especificaciones; y (vii) los defectos que habrían sido identificados si las Especificaciones hubieran incluido un protocolo de pruebas adecuado. (En conjunto, la "Garantía Limitada").

(b) Las reclamaciones de garantía deben hacerse dentro de los 60 días posteriores al período de garantía y deben hacerse por escrito, especificando con detalle razonable la naturaleza y la base de la reclamación y citando los números de control o de lote pertinentes. La única obligación de Vexos y el único recurso del Comprador por el incumplimiento de la Garantía Limitada es la reparación o la sustitución, y si Vexos no puede reparar o sustituir después de hacer esfuerzos de buena fe, entonces el único recurso del Comprador será el reembolso de las cantidades aplicables pagadas a Vexos. El Comprador deberá devolver los Productos cubiertos por esta garantía a portes pagados después de rellenar un informe de fallo y obtener un número de autorización de devolución de material de Vexos.

7.3. 7.3. Ausencia de declaraciones y otras garantías. SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 7, VEXOS NO HACE REPRESENTACIONES O GARANTÍAS DE NINGUNA NATURALEZA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EN CUANTO AL RENDIMIENTO DE LOS PRODUCTOS, LAS ESPECIFICACIONES O MATERIALES DE TERCEROS, O CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL, Y VEXOS RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIÓN IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN.

8. PROPIEDAD INTELECTUAL. El Comprador otorga a Vexos una licencia limitada y no exclusiva durante la vigencia de este Acuerdo para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador para fabricar los Productos para el Comprador. El Comprador conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre la PI del Comprador. Salvo que se estipule lo contrario en el presente Acuerdo, cada una de las Partes reconoce y acepta que no se conceden ni se pretenden conceder licencias o derechos sobre ninguno de los Derechos de PI de cualquiera de las Partes o de sus Afiliadas de forma expresa, implícita o por impedimento.

9. PLAZO Y TERMINACIÓN

9.1. 9.1. Terminación. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato (a) si la otra Parte incumple cualquier pago adeudado en virtud del mismo o si dicha Parte o cualquier filial de la misma incumple cualquier pago adeudado en virtud de cualquier otro acuerdo con la Parte que rescinde el Contrato o cualquier filial de la misma y dicho incumplimiento continúa sin subsanarse durante los 30 días siguientes a la notificación por escrito; (b) si la otra Parte incumple el cumplimiento de cualquier otro término o condición importante del presente Acuerdo y dicho incumplimiento continúa sin ser subsanado durante 30 días después de la notificación por escrito, siempre que dicho período pueda ampliarse hasta 30 días si dicho incumplimiento no puede ser razonablemente subsanado en el plazo de 30 días y la Parte incumplidora está realizando esfuerzos comercialmente razonables para subsanarlo; o (c) de conformidad con la Sección 12.5. Vexos podrá dejar de cumplir con lo estipulado en el presente documento si el Comprador es objeto de cualquier procedimiento relacionado con la insolvencia o la administración judicial.

9.2. Efecto de la caducidad o la rescisión. La expiración o terminación de este Acuerdo bajo cualquiera de las disposiciones anteriores no afectará a las cantidades debidas bajo este Acuerdo. Tras la rescisión, se aplicarán las disposiciones de la Sección 6 con respecto al pago y envío al Comprador de los Productos e Inventario restantes. La terminación y liquidación de cuentas en la forma establecida en la frase anterior será el único recurso de las Partes por el incumplimiento de este Acuerdo, excepto por los incumplimientos de las Secciones 7.2, 10.1, 10.2 u 11. Las secciones 1, 4, 6.4, 6.3, 10, 11, 12.9 y 12.11 sobrevivirán a la terminación. La rescisión del presente Contrato en lo que respecta a un Pedido no afectará a ningún otro Pedido.

10. INDEMNIZACIÓN; LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

10.1. 10.1. Indemnización por parte de Vexos. Vexos se compromete a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a cada uno de los Compradores Indemnizados de todas las reclamaciones de terceros por Daños y Perjuicios causados o derivados de (a) cualquier lesión o daño a cualquier persona o propiedad (que no sea el Producto o cualquier bien al que se incorpore) causados por un Producto vendido por Vexos al Comprador en virtud del presente documento, pero sólo en la medida en que dicha lesión o daño haya sido causada únicamente por el incumplimiento de la Garantía Limitada por parte de Vexos; siempre que Vexos no tenga ninguna obligación de indemnizar si dicha reclamación no hubiera surgido de no ser por la fabricación, montaje o prueba del Producto por parte de Vexos de acuerdo con las Especificaciones; (b) cualquier infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero, pero sólo en la medida en que dicha infracción sea causada únicamente por un proceso que Vexos utilice para fabricar, ensamblar y/o probar los Productos; siempre que Vexos no tenga ninguna obligación de indemnizar si dicha reclamación no hubiera surgido de no ser por la fabricación, ensamblaje o prueba del Producto por parte de Vexos de acuerdo con las Especificaciones; o (c) el incumplimiento de cualquier Normativa Medioambiental en el lugar de fabricación de Vexos; siempre que Vexos no tenga ninguna obligación de indemnizar si dicha reclamación no hubiera surgido de no haber fabricado Vexos el Producto de acuerdo con las Especificaciones.

10.2. 10.2. Indemnización del Comprador. El Comprador se compromete a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a cada uno de los Indemnizados por Vexos de todas las reclamaciones de terceros por Daños y Perjuicios causados o derivados de (a) cualquier incumplimiento de cualquier Producto (y de los Materiales contenidos en el mismo) vendido por Vexos en virtud del presente documento, de cualquier norma de seguridad y/o de la Normativa Medioambiental, en la medida en que dicho incumplimiento no haya sido causado únicamente por la violación de la Garantía Limitada por parte de Vexos; (b) cualquier lesión o daño real o amenazado a cualquier persona, propiedad o medio ambiente causado, o supuestamente causado, por un Producto, pero sólo en la medida en que dicha lesión o daño no haya sido causado únicamente por el incumplimiento de la Garantía Limitada por parte de Vexos; (c) cualquier infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero en relación con cualquier Producto, excepto en la medida en que dicha infracción sea responsabilidad exclusiva de Vexos de conformidad con la Sección 10.1(b) anterior; o (d) cualquier exportación ilegal de las Especificaciones o un incumplimiento de las declaraciones o garantías establecidas en la Sección 12.1 del presente documento.

10.4 Ninguna otra responsabilidad. EN NINGÚN CASO VEXOS SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, PUNITIVO O ESPECIAL DE NINGÚN TIPO, NI DE NINGÚN DAÑO DERIVADO DE LA PÉRDIDA DE USO, DE DATOS O DE BENEFICIOS RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO O CON LOS PRODUCTOS, TANTO SI SE HACE VALER SOBRE LA BASE DE UN CONTRATO, DE UN AGRAVIO O DE CUALQUIER OTRO MODO, INCLUSO SI SE AVISA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. EL LUCRO CESANTE (EXCLUYENDO EL LUCRO CESANTE PAGADERO COMO DAÑO A UN VENDEDOR DE BIENES O SERVICIOS), LOS DAÑOS RESULTANTES DEL VALOR AÑADIDO AL PRODUCTO POR EL COMPRADOR, LA COBERTURA Y LOS COSTES DE TIEMPO DE INACTIVIDAD SE CONSIDERARÁN DAÑOS CONSECUENTES. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA RESPONSABILIDAD DE VEXOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO NO SUPERARÁ EN NINGÚN CASO LAS CANTIDADES RECIBIDAS POR VEXOS EN VIRTUD DEL PEDIDO DURANTE EL PERIODO DE 12 MESES ANTERIOR A LOS HECHOS QUE DIERON LUGAR A LA RECLAMACIÓN, Y EN NINGÚN CASO MÁS DE UN MILLÓN DE DÓLARES. ESTAS LIMITACIONES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALLO EN EL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO. TODAS LAS RECLAMACIONES DEBERÁN PRESENTARSE EN EL PLAZO DE UN AÑO A PARTIR DEL MOMENTO EN QUE SE PRODUZCA LA CAUSA DE LA ACCIÓN. Esta sección no afectará a la obligación del Comprador de efectuar pagos por terminación ni limitará las obligaciones de cualquiera de las partes en virtud de las secciones 10.1, 10.2 y 11. Las secciones 10 y 11 establecen la responsabilidad total de las partes entre sí en relación con la infracción de los derechos de propiedad intelectual. Esta sección 10.4 es independiente de cualquier otra limitación de responsabilidad y refleja una asignación de riesgo independiente de las disposiciones que especifican los recursos de una parte.

11. 11. CONFIDENCIALIDAD. Cada una de las Partes se abstendrá de utilizar toda la Información Confidencial de la Parte reveladora para fines o actividades distintos de los específicamente autorizados en el presente Acuerdo. Salvo que se permita específicamente en el presente Acuerdo o en virtud de una autorización escrita de la Parte del presente Acuerdo propietaria de la Información Confidencial, ninguna Parte revelará o facilitará la revelación de la Información Confidencial de la Parte reveladora a nadie sin el previo consentimiento por escrito de la Parte reveladora, excepto a sus empleados, consultores, empresa matriz y filiales de su empresa matriz que necesiten conocer dicha información para llevar a cabo las actividades contempladas en el presente Acuerdo y que hayan acordado por escrito unas condiciones de confidencialidad no menos restrictivas que los requisitos de esta sección. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte receptora podrá revelar Información Confidencial de la Parte reveladora en virtud de una citación u otro proceso judicial sólo (i) después de haber notificado a la Parte reveladora la recepción de dicha citación u otro proceso y (ii) después de que la Parte receptora haya dado a la Parte reveladora una oportunidad razonable de oponerse a dicha citación u otro proceso o de obtener una orden de protección. Sin perjuicio del derecho de cada una de las Partes a conservar copias de la Información Confidencial de acuerdo con los requisitos razonables de mantenimiento de registros de dicha Parte (y siempre que dicha información se utilice únicamente en la medida en que lo exija la ley o en relación con el presente Acuerdo), la Información Confidencial de la Parte reveladora que se encuentre bajo la custodia o el control de la Parte receptora será devuelta o destruida sin demora en el momento en que (i) la Parte reveladora lo solicite por escrito o (ii) se rescinda el presente Acuerdo, lo que ocurra primero. La Información Confidencial revelada en virtud del presente Acuerdo se mantendrá confidencial durante un período de 3 años después de su revelación, salvo que la existencia y los términos del presente Acuerdo serán confidenciales durante 10 años. Si las Partes son parte de un acuerdo de confidencialidad separado, dicho acuerdo se considerará incorporado al mismo, sustituyendo las disposiciones del mismo y, según proceda, modificado de manera que su duración no sea inferior a la del presente Acuerdo.

12. VARIOS

12.1 Controles de exportación. El Comprador declara y garantiza a Vexos que ninguna de las Especificaciones está sujeta a controles de exportación de ninguna naturaleza, incluyendo, sin limitación, las Normas de Tráfico Internacional de Armas (ITAR) y las Normas de Administración de Exportaciones (EAR), o cualquier otra ley, norma o reglamento que imponga responsabilidad a Vexos por la divulgación no autorizada.

12.2 Integridad del Acuerdo; Divisibilidad. El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y sustituye todos los acuerdos y entendimientos anteriores entre las Partes en relación con el mismo. Si alguna de las cláusulas del presente Acuerdo es inválida o inaplicable en alguna medida, se excluirá en la medida de dicha invalidez o inaplicabilidad; todas las demás cláusulas del presente Acuerdo seguirán teniendo plena vigencia y efecto; y, en la medida de lo posible, se considerará que dicha cláusula ha sido sustituida por una cláusula que sea válida y aplicable y que se acerque lo más posible a la intención de dicha cláusula inválida o inaplicable.

12.3 Modificaciones; renuncia; contratista independiente. El presente Acuerdo sólo podrá modificarse mediante el consentimiento por escrito de ambas Partes. No se considerará que ninguna de las Partes haya renunciado a ningún derecho o recurso en virtud del presente, a menos que dicha renuncia se haga por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado de dicha Parte. Vexos es un contratista independiente y ninguna de las Partes se considerará agente de la otra.

12.4 RoHS, REACH y Minerales de Conflicto. A pesar de cualquier disposición en cualquier Orden o en las Especificaciones que indique lo contrario, Vexos no garantiza el cumplimiento de las Directivas RoHS y REACH de la UE ni los requisitos de información sobre Minerales de Conflicto, salvo en la medida establecida en las certificaciones escritas entregadas por Vexos al Comprador en relación con dicha Orden.

12.5 Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera de las Partes no pueda cumplir o no pueda cumplir alguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (que no sea una obligación de pago) debido a un acontecimiento de Fuerza Mayor, y siempre que dicha Parte haya hecho sus esfuerzos comercialmente razonables para mitigar sus efectos y haya notificado por escrito a la otra Parte sin demora, su cumplimiento quedará excusado, y el plazo para el cumplimiento se prorrogará por el período de retraso o incapacidad de cumplimiento debido a dichos acontecimientos. Independientemente de la excusa de Fuerza Mayor, si dicha Parte no es capaz de cumplir en los 90 días siguientes a dicho acontecimiento, la otra Parte podrá rescindir el Acuerdo.

12.6 Sucesores; cesión. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir de otro modo sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo, salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, que no se denegará de forma injustificada. Sin perjuicio de lo anterior, Vexos podrá ceder alguno o todos sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo a cualquier filial de Vexos o en relación con un cambio de control de Vexos o una venta de la práctica totalidad de sus activos. Este acuerdo no confiere ni pretende conferir ningún derecho o recurso a ninguna persona distinta de las Partes.

12.7 Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas en virtud de este Contrato se harán por escrito y se considerarán recibidas cuando se entreguen personalmente; cuando se acuse de recibo manualmente (es decir, no a través de una respuesta generada por una máquina) si se envían por fax o correo electrónico; 5 días después de haber sido enviadas por correo registrado o certificado, con acuse de recibo, con franqueo pagado; o si se envían por un mensajero comercial, en el momento de la entrega. Todas las comunicaciones se enviarán a las direcciones indicadas en el pedido.

12.8 Resolución de conflictos. Todas las disputas que surjan o estén relacionadas con el presente contrato se regirán exclusivamente por las leyes de Ohio, excluyendo sus normas de conflicto de leyes. Cualquier acción legal que surja en virtud de este Acuerdo o esté relacionada con el mismo se llevará a cabo en el condado de Cuyahoga, Ohio, y se renuncia a cualquier derecho a objetar dicha sede o a hacer valer la inconveniencia de dicho foro. Las Partes renuncian a todo derecho a un juicio con jurado. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. A discreción de Vexos, cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de o esté relacionada con el incumplimiento, la terminación, el cumplimiento, la interpretación o la validez de estos términos y condiciones, se determinará mediante un arbitraje confidencial y vinculante que se celebrará en Cleveland, Ohio, ante un árbitro que tenga al menos 10 años de experiencia en el manejo de disputas similares a la disputa que se va a arbitrar a continuación y administrado por JAMS de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Integrales de JAMS. Ni la Parte ni el árbitro podrán revelar la existencia, el contenido o los resultados de cualquier arbitraje sin el consentimiento previo por escrito de ambas partes, a menos que lo exija la ley; la decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes, siempre y cuando, el árbitro no tenga autoridad para alterar ninguna disposición explícita de estos términos y condiciones; la sentencia sobre el laudo puede ser presentada en cualquier tribunal que tenga jurisdicción. La presente cláusula no impedirá a las Partes solicitar recursos provisionales en ayuda del arbitraje a un tribunal de la jurisdicción correspondiente. No obstante lo anterior, si la entidad de Vexos que es parte del Pedido está ubicada en Canadá, este Acuerdo estará sujeto a las leyes de Ontario y todas las disputas estarán sujetas al arbitraje o a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Ontario.

12.9 Construcción. Cada Pedido constituirá un contrato independiente entre las Partes. En caso de conflicto entre estas Condiciones de Venta, las Especificaciones, un Pedido o las Condiciones de Pedido (y con sujeción a la Sección 2 del presente documento), dichos documentos se interpretarán en el siguiente orden: Condiciones de pedido, Pedido, Especificaciones, Condiciones de venta. Los Presupuestos y los Pedidos pueden ser emitidos y ejecutados por Vexos bajo el nombre comercial de Vexos y/o el nombre legal de la Filial de Vexos correspondiente. El presente Acuerdo está redactado únicamente en inglés, idioma que prevalecerá en todos los aspectos. Este Acuerdo puede ser ejecutado en contrapartes. Un facsímil del presente Acuerdo se considerará admisible a todos los efectos.

12.10 Cobro. El Comprador pagará a Vexos todos los gastos de cobranza, arbitraje, demanda u otra acción legal iniciada en relación con el presente, incluyendo, pero no limitado a, todos los honorarios de abogados y costos de cobranza incurridos antes de la demanda, durante el juicio, en apelación y en cualquier procedimiento administrativo o de quiebra. Cualquier cantidad no pagada por el Comprador a su vencimiento devengará intereses al tipo mínimo del 1,5% mensual o el tipo máximo legal.

12.11 Definitions. “Affiliate” shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such person. “Aged Inventory” shall mean any Inventory for which there has been insignificant consumption over the prior 90 days. “Agreement” shall mean, subject to Section 2 hereof, the Quote, these Terms and Conditions, the Order and the Ordering Terms. “Approved Manufacturer” shall mean a manufacturer identified on Buyer’s current approved manufacturer list. “Approved Supplier” shall mean an Approved Manufacturer or Approved Vendor, as applicable. “Approved Vendor” shall mean a vendor identified on Buyer’s current approved vendor list. “Business Day” means any day other than a legal holiday in the jurisdiction in which either of the Parties is located and the jurisdiction in which the Product is manufactured. “Buyer” means the buyer identified in the Quote or Order. “Confidential Information” shall mean (a) the existence and terms of this Agreement and all information concerning the unit number and fees for Products and Inventory/Special Inventory and (b) any other information that is marked “Confidential” or the like or, if delivered verbally, confirmed in writing to be “Confidential” within 30 days of the initial disclosure. Confidential Information does not include information that (i) the receiving Party can prove it already knew at the time of receipt from the disclosing Party; or (ii) has come into the public domain without breach of confidence by the receiving Party; (iii) was received from a third party without restrictions on its use; (iv) the receiving Party can prove it independently developed without use of or reference to the disclosing Party’s data or information; or (v) the disclosing Party agrees in writing is free of such restrictions. “Buyer Controlled Materials” shall mean those Materials provided by Buyer or by a Designated Supplier. “Damages” shall mean claims, actions, losses, expenses, damages or other liabilities, including reasonable attorneys’ fees and expenses. “Defective Products” shall mean Products not in compliance with the Limited Warranty. “Designated Supplier” shall mean a specific Approved Manufacturer or Approved Vendor designated by Buyer to supply Materials. “Environmental Regulations” shall mean any hazardous substance content laws and regulations including, without limitation, those related to the EU Directive 2002/95/EC about the Restriction of Use of Hazardous Substances (RoHS). “Excess Inventory” shall mean all Inventory and Special Inventory possessed or owned by Vexos that is not required for consumption to satisfy the next 90 days of demand for Products under the then-current Order(s). “Extraordinary Change” shall mean a change in facts or circumstances not anticipated in the determination of the Fees, including, without limitation, increases beyond normal variations in the market price of fuels, Materials, equipment, labor and other production costs, currency exchange rates, or changes in taxes, duties, laws, rules, regulations, court orders, administrative rulings or other governmental requirements (including, without limitation, mandatory wage increases); in each case as reasonably demonstrated by Vexos. “Fees” shall mean the fees set forth in the Order. “Force Majeure” shall mean an act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the affected Party. “Indemnitee” shall mean, as applicable, a Party, and each of its affiliates, and all directors, officers, employees and agents, entitled to indemnification under this Agreement. “Indemnitor” shall mean a Party obligation to indemnify under this Agreement. “IP Rights” shall mean intellectual property rights, including, without limitation, patents, trade secrets and other intellectual property and all derivatives thereof. “Inventory” shall mean any Materials (other than Production Materials) acquired by Vexos to manufacture Products. “Limited Warranty” shall have the meaning set forth in Section 7.2(a). “Materials” shall mean components, parts and subassemblies that comprise the Product and that appear on the bill of materials for the Product, including without limitation Buyer Controlled Materials and Production Materials. “MOQ Inventory” shall mean materials purchased by Vexos in excess of requirements for an Order because of minimum order quantity requirements by suppliers. “Obsolete Inventory” shall mean Inventory or Special Inventory that is removed from the bill of materials for a Product by an engineering change oris no longer on an active bill of material for any of Buyer’s Products. “Order” shall mean Buyer’s purchase order, which shall be deemed to incorporate the Quote or Acceptance, as applicable, these Terms and Conditions and the Ordering Terms and be subject to Sections 2 and 12.9 hereof. “Ordering Terms” shall mean Fees, Product, Specifications, quantity, scheduling and shipment information and other business terms specific to an Order. “Party(ies)” shall mean the Vexos Affiliate and Buyer Affiliate that is party to the Order. “Product(s)” shall mean the goods to be produced and sold to Buyer as set forth in the Order. “Production Materials’’ shall mean materials that are consumed in the production processes to manufacture Products including without limitation, solder, epoxy, cleaner solvent, labels, flux, and glue. Production Materials do not include any materials that have been specified by Buyer or any Buyer Controlled Materials. “Shipping Point” shall have the meaning set forth in Section 6.1. “Special Inventory” shall mean, individually and collectively, Minimum Order Quantity, Materials purchased in quantities greater than that required to fulfill a Orders in order to achieve price targets for such Materials (also known as economic order inventory), long lead time inventory, safety stock and other mutually agreed Inventory to support flexibility or demand requirements. “Specifications” shall mean, for each Product or revision thereof, the bill of materials, designs, schematics, assembly drawings, process documentation, testing protocol, current revision number, Approved Suppliers, each as agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding any input provided by Vexos or Vexos’ agreement to the Specifications or any change thereto, Vexos shall have no duty to evaluate the Specifications, each of which shall be at Buyer’s sole risk. “Tooling” shall have the meaning set forth in Section 3.2.

Condiciones de venta de Vexos: Servicios comerciales

Rev.20210905

1. UTILIZACIÓN. Estos términos y condiciones se aplican a la venta de componentes o productos no fabricados por Vexos. Estos términos y condiciones no se aplican a los servicios de fabricación de Vexos. Si se entregan en relación con una cotización (una "Cotización"), estos Términos y Condiciones se incorporan en ella por referencia y constituyen la oferta de Vexos para vender los Productos al Comprador y se convierten en un contrato vinculante tras la aceptación del Comprador mediante la emisión de una orden de compra o conducta. Si se entrega en relación con la aceptación por parte de Vexos de una orden de compra del Comprador (una "Aceptación"), estos Términos y Condiciones se incorporan a dicha Aceptación por referencia y constituyen la aceptación por parte de Vexos de la oferta del Comprador de comprar los Productos. La oferta de Vexos de fabricar y vender el Producto o la aceptación de la oferta de compra del Comprador, según sea el caso, está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de todos los términos y condiciones de compra referenciados, contenidos o adjuntos a la Cotización o Aceptación, según sea el caso. CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ADICIONAL O DIFERENTE QUE PUEDA APARECER EN CUALQUIER COMUNICACIÓN DEL COMPRADOR, YA SEA ENVIADA ANTES, SIMULTÁNEAMENTE O DESPUÉS DE LA ENTREGA DEL PRESUPUESTO O DE LA ACEPTACIÓN, QUEDA EXPRESAMENTE OBJETADO Y NO SERÁ EFECTIVO NI VINCULANTE A MENOS QUE SEA ESPECÍFICAMENTE ACORDADO POR ESCRITO POR VEXOS. NINGUNO DE ESTOS TÉRMINOS O CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES EN CUALQUIER FORMULARIO IMPRESO DEL COMPRADOR FORMARÁ PARTE DEL CONTRATO ENTRE LAS PARTES A PESAR DE LA ACEPTACIÓN POR PARTE DE VEXOS DE CUALQUIER ORDEN DE COMPRA O ENTREGA DE PRODUCTO, A MENOS QUE DICHA ACEPTACIÓN RECONOZCA Y CONSIENTA ESPECÍFICAMENTE SU INCLUSIÓN Y ESTÉ FIRMADA POR UN AGENTE AUTORIZADO DE VEXOS. La orden de compra del Comprador tiene como único objetivo evidenciar el compromiso vinculante de compra del Comprador e identificar las Condiciones de Pedido y se considerará sujeta e incorporada al Presupuesto o a la Aceptación, según corresponda, no teniéndose en cuenta todos los términos y condiciones estándar de dicho formulario del Comprador. Cualquier objeción por parte del Comprador a la Cotización o Aceptación, según sea el caso, incluyendo los términos y condiciones de la misma, se considerará, a elección de Vexos, como un rechazo de la Orden. Cada Pedido es un compromiso de compra vinculante y no cancelable. Sujeto a esta Sección 1, "Pedido" significa la orden de compra del Comprador, que se considerará que incorpora la Cotización o la Aceptación, según sea el caso, estos Términos y Condiciones. "Condiciones del Pedido" significa los precios, el Producto, las especificaciones, la cantidad, la programación y la información de envío y otras condiciones comerciales específicas de un Pedido.

2. Precios. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso. Los errores matemáticos o administrativos no son vinculantes para Vexos. Los precios no incluyen ningún impuesto de venta, de consumo o de otro tipo por parte de cualquier autoridad federal, estatal, provincial o local. El Comprador deberá reembolsar cualquier impuesto sobre las ventas o envíos, a menos que Vexos reciba un certificado de exención de impuestos aceptable.

3. 3. Entrega, título y riesgo de pérdida. Vexos no es responsable de los retrasos o incumplimientos en el envío o la entrega resultantes de cualquier Evento de Fuerza Mayor. En caso de producirse un Evento de Fuerza Mayor: (a) el plazo de cumplimiento de Vexos se ampliará razonablemente y las Partes ajustarán todas las fechas afectadas en consecuencia; (b) el precio de compra se ajustará en función de cualquier aumento de los costes de Vexos resultante de dicho Evento de Fuerza Mayor; y (c) el Comprador no tendrá derecho a ningún otro remedio. Se permiten envíos parciales a discreción de Vexos. "Fuerza Mayor" significará un acto de Dios, actos o decretos de organismos gubernamentales o militares, incendio, siniestro, inundación, terremoto, guerra, huelga, cierre patronal, epidemia, destrucción de las instalaciones de producción, disturbios, insurrección, indisponibilidad de materiales o cualquier otra causa más allá del control razonable de la Parte afectada. Cuando las mercancías se entreguen al Comprador, sea cual sea la forma de entrega, el punto F.O.B. será el lugar de entrega designado por el Comprador, donde la titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador. Se renunciará a toda reclamación por falta de mercancías o por pérdida o daño de las mercancías sobre las que el Vendedor tenga el riesgo de pérdida, a menos que el Comprador, dentro de los 10 días naturales siguientes a la recepción del envío faltante o dañado, entregue al Vendedor una notificación por escrito en la que se describa completamente la supuesta falta o daño. Se permiten envíos parciales a discreción del Vendedor.

4. Garantía. Vexos es sólo un revendedor de los Productos, y como tal no ofrece ninguna garantía para los Productos. A pesar de esta limitación AS-IS, Vexos pasará al Comprador cualquier garantía estándar del fabricante transferible. EL COMPRADOR Y LAS PERSONAS QUE RECLAMEN A TRAVÉS DEL COMPRADOR DEBERÁN RECURRIR EXCLUSIVAMENTE A LOS FABRICANTES POR CUALQUIER DEFECTO O FALLO DEL PRODUCTO, Y ÉSTE SERÁ EL RECURSO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR Y DE LAS PERSONAS QUE RECLAMEN A TRAVÉS DEL COMPRADOR POR EL PRODUCTO DEFECTUOSO, TANTO SI LA RECLAMACIÓN SE BASA EN UN CONTRATO, EN UN AGRAVIO, EN UNA RESPONSABILIDAD ESTRICTA, EN VIRTUD DE LA LEY O POR NEGLIGENCIA. EL COMPRADOR PODRÁ TRANSMITIR ESTAS CONDICIONES A LOS SIGUIENTES COMPRADORES Y USUARIOS DEL PRODUCTO. VEXOS EXCLUYE Y RECHAZA TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS E IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. EN NINGÚN CASO VEXOS SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, PUNITIVO O ESPECIAL DE NINGÚN TIPO, NI DE NINGÚN DAÑO DERIVADO DE LA PÉRDIDA DE USO, DE DATOS O DE BENEFICIOS RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO O CON LOS PRODUCTOS, TANTO SI SE HACE VALER SOBRE LA BASE DE UN CONTRATO, DE UN AGRAVIO O DE CUALQUIER OTRO MODO, INCLUSO SI SE AVISA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. EL LUCRO CESANTE (EXCLUYENDO EL LUCRO CESANTE PAGADERO COMO DAÑO A UN VENDEDOR DE BIENES O SERVICIOS), LOS DAÑOS RESULTANTES DEL VALOR AÑADIDO AL PRODUCTO POR EL COMPRADOR, LA COBERTURA Y LOS COSTES DE TIEMPO DE INACTIVIDAD SE CONSIDERARÁN DAÑOS CONSECUENTES. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA RESPONSABILIDAD DE VEXOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO NO SUPERARÁ EN NINGÚN CASO LAS CANTIDADES RECIBIDAS POR VEXOS EN VIRTUD DEL PEDIDO DURANTE EL PERIODO DE 12 MESES ANTERIOR A LOS HECHOS QUE DIERON LUGAR A LA RECLAMACIÓN, Y EN NINGÚN CASO MÁS DE UN MILLÓN DE DÓLARES. ESTAS LIMITACIONES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALLO EN EL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO. EN NINGÚN CASO VEXOS SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA RECLAMACIÓN QUE SEA PROPIAMENTE UNA RECLAMACIÓN CONTRA EL FABRICANTE. TODAS LAS RECLAMACIONES DEBEN PRESENTARSE EN EL PLAZO DE UN AÑO A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE PRODUZCA LA CAUSA DE LA ACCIÓN.

5. 5. Indemnización. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá al Vendedor de sus funcionarios, directores, empleados y agentes de todos y cada uno de los costos (incluidos los honorarios y gastos de abogados y contadores), responsabilidades y daños que resulten de o estén relacionados con cualquier reclamo, queja y/o juicio de terceros (incluidos los empleados del Comprador) que surjan del uso de cualquier Producto por parte del Comprador, así como de cualquier acto u omisión negligente, intencional o tortuoso del Comprador o de cualquier incumplimiento material de estos Términos por parte del Comprador.

6. Cambios y devoluciones. No se concederá ningún crédito por devoluciones sin la autorización escrita de Vexos. Todas las devoluciones están sujetas a un cargo de reposición de existencias.

7. 7. Pago. Las condiciones de pago son de 30 días netos a partir del envío, y todos los pedidos están sujetos a la aprobación continua del crédito de Vexos. Si el crédito del Comprador se vuelve insatisfactorio, Vexos, a su sola discreción, puede suspender o cancelar la ejecución, o requerir diferentes condiciones de pago, incluyendo el pago en efectivo a la entrega o por adelantado del envío. Vexos también puede exigir un depósito por adelantado de hasta el 100% del precio para cualquier Producto fabricado especialmente. Todos los precios y todos los pagos se harán en dólares estadounidenses. Vexos podrá aplicar el pago del Comprador contra cualquier cargo pendiente. Las cuentas vencidas devengarán un interés del 1,5% mensual o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable, si es inferior, que continuará después de que Vexos obtenga una sentencia contra el Comprador. Vexos podrá ejercer la compensación o recuperación para satisfacer la deuda pendiente del Comprador. El Comprador no tendrá ningún derecho de compensación.

8. Exportación. El Comprador no exportará ni reexportará, directa o indirectamente, ninguna parte del Producto, salvo de conformidad con las leyes y reglamentos de exportación aplicables de los EE.UU. Además, el Comprador que sea una empresa o ciudadano no estadounidense limitará igualmente cualquier actividad de exportación o reexportación a la que se consideraría conforme a las leyes y reglamentos de exportación de los EE.UU. si fuera realizada por una empresa o ciudadano estadounidense.

9. RoHS, REACH y Minerales de Conflicto. Sin perjuicio de cualquier disposición en cualquier Orden que indique lo contrario, Vexos no garantiza el cumplimiento de las Directivas RoHS y REACH de la UE ni los requisitos de información sobre Minerales de Conflicto, salvo en la medida establecida en las certificaciones escritas entregadas por Vexos al Comprador en relación con la Orden.

10. 10. Cobro. El Comprador pagará a Vexos todos los gastos de cobranza, arbitraje, demanda u otra acción legal iniciada en relación con el presente, incluyendo, pero no limitado a, todos los honorarios de abogados y costos de cobranza incurridos antes de la demanda, durante el juicio, en la apelación y en cualquier procedimiento administrativo o de quiebra. Cualquier cantidad no pagada por el Comprador a su vencimiento devengará intereses al tipo mínimo del 1,5% mensual o el tipo máximo legal.

11. Disputas. Todas las disputas que surjan o estén relacionadas con la relación comercial entre el Comprador y Vexos se regirán exclusivamente por las leyes de Ohio, excluyendo sus conflictos de normas legales. Cualquier acción legal que surja o esté relacionada con el presente Acuerdo se llevará a cabo en el Condado de Cuyahoga, Ohio, y se renuncia a cualquier derecho a objetar dicha sede o a hacer valer la inconveniencia de dicho foro. Las Partes renuncian a todo derecho a un juicio con jurado. A discreción de Vexos, cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de o esté relacionada con el incumplimiento, la terminación, el cumplimiento, la interpretación o la validez de estos términos y condiciones, se determinará mediante un arbitraje confidencial vinculante que se celebrará en Cleveland, Ohio, ante un árbitro que tenga al menos 10 años de experiencia en el manejo de disputas similares a la disputa que se va a arbitrar a continuación y que será administrado por JAMS de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Integrales de JAMS. Ni la Parte ni el árbitro podrán revelar la existencia, el contenido o los resultados de cualquier arbitraje sin el consentimiento previo por escrito de ambas partes, a menos que lo exija la ley; la decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes, siempre y cuando, el árbitro no tenga autoridad para alterar ninguna disposición explícita de estos términos y condiciones; la sentencia sobre el laudo puede ser presentada en cualquier tribunal que tenga jurisdicción. La presente cláusula no impedirá a las Partes solicitar recursos provisionales en ayuda del arbitraje a un tribunal de la jurisdicción correspondiente. No obstante lo anterior, si la entidad de Vexos que es parte del Pedido está ubicada en Canadá, este Acuerdo estará sujeto a las leyes de Ontario y todas las disputas estarán sujetas al arbitraje o a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Ontario.

12. 12. Terminación. Si el Comprador no cumple con estas Condiciones, Vexos podrá rescindir o restringir cualquier pedido de forma inmediata, previa notificación al Comprador. El Comprador enviará a Vexos una notificación por escrito de cualquier cambio en la forma de propiedad de la empresa del Comprador dentro de los 5 días siguientes a dichos cambios. El Comprador y Vexos son los únicos beneficiarios previstos de este documento, y no hay terceros beneficiarios.

13. Supervivencia. Las presentes Condiciones seguirán vigentes tras la rescisión, la cancelación y el cumplimiento completo de cualquier venta durante el tiempo necesario para que la parte perjudicada pueda hacer valer plenamente sus derechos.

14. Integridad del Acuerdo; Divisibilidad. El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes con respecto a las transacciones contempladas en el mismo y sustituye todos los acuerdos y entendimientos anteriores entre las Partes en relación con dichas transacciones. Si alguna de las cláusulas del presente Acuerdo es inválida o inaplicable en alguna medida, se excluirá en la medida de dicha invalidez o inaplicabilidad; todas las demás cláusulas del presente Acuerdo seguirán siendo plenamente vigentes y, en la medida de lo posible, se considerará que dicha cláusula ha sido sustituida por otra válida y aplicable que se acerque lo más posible a la intención de dicha cláusula inválida o inaplicable.

15. Modificaciones; Renuncia. El presente Acuerdo sólo podrá modificarse mediante el consentimiento por escrito de ambas Partes. No se considerará que ninguna de las Partes ha renunciado a ningún derecho o recurso en virtud del presente contrato a menos que dicha renuncia se haga por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado de dicha Parte.